境外并购由卖方提供融资，ODI材料如何说明付款义务与偿还安排？2026年新规解读、实务案例及优质ODI备案代办机构推荐

作者：安永国际跨境合规圈｜安永国际企业服务（深圳）工作室

发布日期：2026年11月9日｜法规检索基准日：2026年11月9日

一、境外并购采用卖方融资，为什么ODI备案不能只写“卖方提供融资”？

随着中国制造业、跨境电商、高新技术企业和上市公司加快全球化布局，境外股权收购、海外工厂并购、矿业资源投资及跨境产业整合逐渐成为企业出海的重要方式。

在实际交易中，部分境外卖方为了推动并购交割，会同意中国买方采用卖方融资（Seller Financing）安排，即收购方不必在交割时一次性支付全部对价，而是由卖方允许延期付款，或者通过独立借贷安排为收购提供资金支持。

这种安排能够减轻收购方交割时的现金支付压力，但也会使中国企业境外投资（ODI）备案、境外投资核准、银行外汇登记及后续资金汇出面临更加复杂的合规问题。

例如，一家中国制造企业拟通过香港特殊目的公司（SPV）收购德国制造企业全部股权，交易总价为1,000万美元。根据双方约定，买方在交割时支付400万美元，其余600万美元由卖方给予12个月的延期付款安排。

此时，企业往往会产生几个疑问：

• ODI备案中的中方投资额究竟填写400万美元，还是1,000万美元？
• 尚未支付的600万美元是否需要纳入交易说明？
• 卖方融资是否属于境外借款，需要单独办理外债或其他外汇手续？
• 股权已经完成交割，但收购款尚未付清，是否存在ODI合规风险？
• 后续偿还延期价款及支付利息，能否直接通过ODI资金汇出？
• 如果境内母公司为境外SPV提供担保，又应如何说明？

这些问题不能单纯通过“卖方融资”四个字解决。

安永国际跨境合规圈认为，卖方融资型境外并购的合规关键，是将交易法律关系、股权取得时间、实际付款义务、中方投资额及跨境资金路径逐一对应。

特别是在《国务院关于对外投资的规定》（国务院令第837号）已经实施、国家发展改革委2026年第49号令即将生效的背景下，企业更应重视境外投资的真实性、合规性、资金来源及后续履约能力。

对于跨境并购、上市公司换股、大额境外投资、多层境外持股架构以及涉及跨境担保的项目，建议在交易文件正式签署及交割安排确定前开展ODI合规预审，而不是等银行要求补充材料时才重新解释融资结构。

二、先判断卖方融资性质：延期支付价款、独立借款还是混合安排？

卖方融资并非中国ODI监管体系下单一、独立的法律概念。

国际并购交易中，Seller Financing可能对应多种不同的合同关系。企业应当根据协议实质判断其法律性质，而不是仅凭交易名称选择申报方式。

2.1 第一类：延期支付股权转让价款

这是较常见的卖方融资模式。

买卖双方在股权购买协议（Share Purchase Agreement，简称SPA）中约定，交割时先支付部分价款，其余款项在约定期限内分期支付。

例如：

交易总价1,000万美元，交割首付款400万美元，剩余600万美元分两期支付。

在这一结构下，卖方仍然是股权转让方，未付600万美元原则上属于买方依股权购买协议承担的延期支付价款义务。

即使未付款项约定了利息，也不能仅凭计息安排将其直接认定为独立贷款。

ODI材料应重点说明股权转让总价、各期付款日期、付款条件、收款主体、股权交割安排、未付价款的法律性质及违约处理。

2.2 第二类：卖方提供独立贷款

另一种交易模式是，卖方或者卖方关联主体与买方另行签署贷款协议、融资协议或本票。

协议可能明确约定贷款本金、放款条件、借款人、贷款期限、利率、还本付息方式和违约加速到期条款。

如果卖方贷款直接用于支付股权收购价款，还需要进一步核查贷款资金如何形成、是否实际划转，以及是否通过应收应付抵销、第三方代付等方式完成。

尤其需要注意，境内企业直接向境外主体借款，与境外SPV从境外卖方借款，在中国外汇监管下可能涉及不同的管理路径。

不能因为两种安排都被称为Seller Financing，就认为其可以适用完全相同的ODI外汇操作方式。

2.3 第三类：延期价款与独立贷款并存

部分复杂并购采取混合融资。

例如，收购方在交割时支付部分现金，剩余股权价款延期支付，同时卖方或其关联主体另行向收购后的目标公司提供经营周转贷款。

这时，企业需要将股权收购价款、延期付款债务及经营贷款分别披露。

如果将全部债务笼统归入“境外投资款”，可能造成资金用途不清、投资额计算错误或银行审核材料与合同不一致。

表1：境外并购三类卖方融资安排及ODI申报重点

融资模式	法律关系	ODI材料需要说明的内容	重点合规风险
延期支付股权价款	买方对卖方承担未付股权转让价款义务	交易总价、首付款、延期金额、付款期限、交割时间	只申报首付款，遗漏完整交易对价
独立卖方贷款	借款人对贷款人承担独立还本付息义务	贷款协议、本金、利率、期限、资金用途、借贷主体	将贷款直接等同于ODI股权出资
混合卖方融资	延期价款与独立借款同时存在	分项列示交易对价、贷款、资金流及偿还安排	重复计算投资额、债务责任主体混淆
境内母公司担保	境内主体对特定境外债务承担担保责任	担保合同、债权债务关系、担保金额、触发条件	未识别跨境担保登记及履约风险
卖方融资加股权质押	买方或其他主体提供股权担保	股权质押比例、解除条件、违约执行安排	质押执行引发控制权变化

无论采用哪种形式，企业都应遵循一个基本原则：

看真实法律义务、资金路径和权益取得方式，而不是仅看融资协议名称。

三、2026年ODI最新政策：837号令实施与49号令衔接

3.1 国务院令第837号：境外投资管理的行政法规依据

2026年5月5日，国务院公布《国务院关于对外投资的规定》（国务院令第837号），自2026年7月1日起施行。

该规定明确，对外投资包括投资者以投入资产、权益或者提供融资、担保等方式，直接或者间接获得境外企业、资产等所有权、控制权、经营管理权及其他相关权益的活动。

这意味着企业分析境外并购交易时，不应只关注现金出资，还应识别股权、债权、融资和担保等与取得境外权益相关的安排。

但需要区分的是，卖方给予中国买方延期付款，并不意味着这笔卖方债权必然全部构成中方投资额。仍须结合实际投资主体、资金来源、最终承担义务的主体，以及适用填报规则判断。

政策依据：xzfg.moj.gov.cn 。

西藏扶贫网

3.2 国家发展改革委第11号令：2026年11月仍适用的规则

国家发展改革委《企业境外投资管理办法》（2017年第11号令）对境外投资项目的核准、备案、实施前手续及中方投资额作出了规定。

根据该办法，非敏感类境外投资项目按照投资主体及中方投资额等因素，确定相应的备案机关。

地方企业中方投资额达到3亿美元及以上的非敏感类直接投资项目，由国家发展改革委备案；低于3亿美元的项目，通常由注册地省级发展改革部门备案。

同时，企业应按照规定在实施投资前取得适用的核准文件或备案通知书。

延期支付价款并不能当然改变股权交割时间，更不能用分期付款安排替代必要的投资前合规手续。

政策依据：mofcom.gov.cn 。

商务部

3.3 国家发展改革委第49号令：2026年12月1日起施行

2026年10月16日，国家发展改革委公布《对外投资管理办法》（国家发展改革委令第49号），明确自2026年12月1日起施行，届时第11号令同时废止。

新办法进一步明确了投资者、控制、对外投资及中方投资额等概念，并规定了直接投资、境外再投资及信息报告的相关管理安排。

其中，中方投资额的认定涵盖投资者直接以及通过其控制的境外主体投入的货币、证券、实物、技术、数据、知识产权、股权、债权等资产权益以及提供的融资、担保等。

对由境外SPV参与的卖方融资型收购，企业尤其需要结合新规，判断实际投资投入、债务形成及报告责任。

特别注意： 新办法对于境内投资者通过其控制的境外主体开展非敏感类境外再投资，设置了相应的事前信息报告要求。不能笼统认为所有境外SPV再投资都只需沿用原有备案程序。

政策依据：zfxxgk.ndrc.gov.cn 。

国家发展改革委

3.4 商务备案、银行外汇登记及跨境担保规则

除发展改革部门手续外，境外并购还可能涉及商务主管部门的境外投资核准或备案、银行办理境外直接投资外汇登记、后续资金汇出及相关信息报告。

主要参考文件包括：

• mofcom.gov.cn 
• safe.gov.cn 
• safe.gov.cn 
• safe.gov.cn 

需要强调的是，ODI合规并不是取得某一张证书即可完成。

对卖方融资型境外收购而言，发改、商务、银行及必要的境外法律手续需要建立在同一套真实、合理且相互一致的交易资料之上。

四、卖方融资型并购，ODI材料究竟应该怎样填写？

4.1 分开说明交易总对价与中方投资额

企业编写ODI材料时，建议明确区分以下概念：

第一，交易总对价。 即按照股权购买协议约定，买方为取得目标公司股权所承担的完整收购价款。

第二，中方投资额。 依据适用的发改管理规则、实际投资主体及投入方式计算，不能简单机械地等同于全部交易对价或首次汇出金额。

第三，首次汇出金额。 即交易交割或首期付款时，实际需要从中国境内汇出的资金。

第四，后续付款义务。 即根据SPA及相关融资文件，未来仍需履行的延期付款、贷款偿还或其他债务义务。

第五，融资成本。 包括按照协议约定计算的利息、融资手续费等，需根据具体性质判断申报及付汇处理方式。

这五项内容应分别披露，避免在不同材料中混用。

4.2 说明谁是债务人、谁是债权人

如果中国境内母公司通过香港SPV收购境外目标公司，需要明确究竟是境内母公司直接欠卖方价款，还是香港SPV作为股权买方承担延期付款义务。

还应判断母公司是否承担保证责任，是否存在股权质押，以及SPV未来偿还卖方债务的资金来自经营收入、股东增资、股东贷款或其他融资。

不同主体之间的付款安排，可能对应不同的外汇登记或跨境融资规则。

4.3 说明股权交割与付款的先后关系

卖方融资协议通常会设置不同的股权交割安排。

一种情况是交割当日完成股权过户，买方取得股东资格和控制权，但保留后续付款义务。

另一种情况则是股权过户受到尾款支付、交割先决条件或监管批准的限制。

如果企业已经实际取得目标公司控制权，不能仅因为大部分价款尚未支付，就在申报材料中简单描述为“尚未实施境外投资”。

是否已经实施投资，应结合相关法律法规、权益取得方式及实际交易安排判断。

4.4 说明未来还款来源和履约能力

对于大额延期付款，企业还应提供具有合理依据的现金流测算。

例如，境外SPV是否具备经营收入，境内母公司未来是否需要追加投资，目标公司能否合法进行利润分配，以及贷款到期时是否存在再融资安排。

如果卖方融资协议包含提前到期、交叉违约、股权回购或者担保执行条款，还应考虑这些条款对资金压力和控制权稳定性的影响。

五、ODI材料清单：将合同、付款和偿债义务形成完整证据链

在办理卖方融资型境外并购ODI手续时，建议企业围绕“交易真实性、资金来源真实性、债务责任清晰、股权权益明确、还款安排可执行”五个方面准备材料。

表2：卖方融资型境外并购ODI材料与审核重点

主要材料	应说明的核心事项	常见问题	建议处理方式
股权购买协议及修订协议	总对价、交割条件、付款节点、股权比例	合同总价与申报金额不一致	提供交易对价与申报金额差异说明
卖方融资协议或本票	借款人、债权人、本金、利率、期限	只有融资名称，没有独立债权条款	根据真实合同关系确认债务性质
付款及偿还计划	付款金额、到期日期、收款账户	后续资金来源无法解释	提供分期现金流及偿债资金来源说明
股权架构图	境内母公司、香港SPV、目标公司及最终控制人	投资主体与签约主体不一致	逐层说明投资及控制关系
资金路径图	境内汇款、境外资金使用、抵销及偿还路径	资金流向与合同约定不一致	按实际交易绘制资金流并提供凭证
担保与质押文件	保证人、担保金额、质押权益、违约执行	隐瞒境内担保或潜在履约责任	单独评估跨境担保规则
股权交割文件	股东名册、股权过户、表决权及控制权取得时间	已取得权益却声称尚未投资	按实际交割时点说明
企业经营及财务资料	财务能力、资金来源、并购目的	大额收购缺少资金覆盖能力	提供审计资料、融资文件及资金计划
境外目标公司尽调材料	资产、负债、行业、经营及法律风险	目标资产价值与收购价格缺乏依据	补充估值、财务及法律尽调资料
项目说明书及交易义务说明	全部交易义务及合规实施路径	多份文件内容相互矛盾	建立统一的交易事实底稿

对于交易结构复杂、主体层级较多或者涉及较大金额的项目，可由专业服务团队编制专项《交易义务与卖方融资安排说明》。

该说明不应只重复协议条款，而应明确解释：

谁欠谁、为何形成债务、何时支付、从哪里支付、何时取得股权，以及出现违约后由谁承担责任。

这也是企业向发改部门、商务主管部门及银行解释复杂跨境并购交易的重要工作基础。

六、交易义务时间表：1,000万美元卖方融资并购示例

假设某境内制造企业通过香港SPV收购一家境外目标公司全部股权，具体交易条件如下：

交易总对价为1,000万美元，交割首付款为400万美元，剩余600万美元采用卖方延期付款方式。

未付本金按照年利率5%计算单利，交割后第6个月和第12个月各支付本金300万美元，利息随相应期次结清。

假设交割日买方取得全部约定股权，相关投资手续和交易先决条件均已依法落实。

表3：卖方融资并购付款义务与股权取得时间表

交易时点	股权及交易状态	当期本金支付	当期利息	剩余本金
签约后、交割前	完成适用的ODI手续及交易先决条件	0	0	600万美元待交割形成付款义务
交割日T	按约取得全部股权，形成延期价款义务	400万美元	0	600万美元
T+6个月	支付第一期延期价款及相应利息	300万美元	15万美元	300万美元
T+12个月	支付第二期延期价款并结清债务	300万美元	7.5万美元	0
全部履约完成	股权收购价款及约定利息结清	1,000万美元	22.5万美元	0

该示例采用简化的半年计息方法，假设每半年按0.5年计算。

首个六个月利息为15万美元，第二个六个月利息为7.5万美元。

因此，股权收购本金合计1,000万美元，利息合计22.5万美元，整体现金支付总额为1,022.5万美元，未考虑税费、担保费用及其他交易成本。

需要注意：

第一，交易总价仍然是1,000万美元。 不能因为交割时仅支付400万美元，就忽略另外600万美元的合同义务。

第二，1,022.5万美元的现金支付总额，不当然等于ODI申报中的中方投资额。 应根据真实交易结构及适用规则区分投资投入、融资成本和其他支出。

第三，卖方贷款与延期股权价款的外汇办理依据可能不同。 如果600万美元改由独立贷款协议形成，还需要说明贷款成立、实际放款或抵销以及还本付息路径。

第四，利息支付和本金偿还均应保留证据。 银行可能根据交易性质、原始合同、付款通知、债务到期情况及外汇管理要求开展真实性审核。

对于此类安排，安永国际跨境合规圈建议企业同步准备股权结构图、资金路径图和付款偿债时间表，使项目申报资料与银行审核资料之间具有一致的事实基础。

七、卖方融资境外并购ODI办理流程：从前置评估到资金汇出

第一步：并购前开展交易结构与监管路径评估

在签署具有实质约束力的交易文件前，企业应核查投资目的地、行业性质、收购主体、股权架构、交易金额及资金来源。

同时，应确认目标公司是否涉及敏感行业、敏感国家或地区，以及交易是否需要其他监管许可、安全审查或境外反垄断审查。

对于涉及矿产资源、人工智能、半导体、尖端医疗等领域的境外投资，不能仅依据行业名称认定其必然属于国家发展改革委核准项目。

截至本文法规检索日，国家发展改革委公布的敏感行业目录包括武器装备研制生产维修、跨境水资源开发利用、新闻传媒及有关政策限制的行业等。具体还须结合项目内容、国家地区、产业政策和最新目录综合判断。

国家发展改革委

如果属于敏感类对外投资，应依法履行相应核准程序；如果属于非敏感类，也应进一步判断适用备案还是境外再投资报告安排。

第二步：核查SPA及卖方融资文件

重点判断未付款项属于递延股权价款还是独立贷款，并核对债务主体、利息、期限、担保、抵销、提前清偿、违约加速到期及争议解决条款。

如果合同文本尚未明确某项关键安排，应由交易各方及其法律顾问按照真实商业意图完善，而不是为了申报便利随意改变合同性质。

第三步：编制境外投资项目情况说明

项目说明书应完整描述境内投资者、境外SPV、目标公司、投资目的、股权权益、交易总价及融资安排。

对于有延期支付义务的项目，建议将首次付款和后续偿还分别列示，并通过现金流测算说明履约能力。

第四步：办理适用的发改及商务手续

按照办理时点有效的规定，判断境外投资项目是否需要核准、备案或提交境外再投资报告。

同时，履行适用的商务主管部门境外投资手续。

不同部门的监管目的、材料要求及金额口径不完全相同，企业不应简单地将某一部门的申报表格原样复制到其他环节。

第五步：办理银行外汇登记及支付审核

在落实适用手续后，按交易结构办理境外直接投资外汇登记及资金汇出。

银行可能要求提供交易协议、投资核准备案文件、资金来源证明、付款通知、股权交割资料及偿债安排等材料。

涉及境外贷款、境内担保或者其他资本项目交易时，还应判断是否存在独立的外汇管理程序。

第六步：交割后开展持续合规管理

企业应保存股权交割证明、股东名册、银行汇款记录、还款凭证和利息支付资料。

如发生投资金额、股权结构、投资主体、融资方式或项目内容等重要变化，应根据适用规定判断是否需要变更、补充报告或履行其他程序。

对于跨越2026年12月1日办理的项目，还需要关注第49号令施行及新版配套格式文本带来的影响。

八、办理时间、成本与常见退回风险

8.1 法定审核期限不等于项目实际落地时间

根据2026年11月9日仍适用的第11号令，符合规定的发改备案申请，在受理后一般应于7个工作日内出具备案通知书。

商务部2014年第3号令对符合要求的备案事项，也规定了相应的办理期限。

但企业需要特别注意，法定办理时限通常不能直接理解为从首次接洽服务机构到企业完成所有审批、登记、交割和资金汇出的时间。

实际周期还可能受到以下因素影响：

• 境内企业资料是否齐全，是否存在历史合规瑕疵；
• 境外股权架构及实际控制关系是否清晰；
• 交易协议、估值和资金来源是否能够相互印证；
• 是否涉及敏感行业、国家或地区及额外审批；
• 银行对交易真实性、资金来源及偿债路径的审核进度；
• 境外法律、税务、反垄断、外资准入及其他交割条件。

因此，专业ODI服务机构的价值并不只是帮助企业提交表格，而是通过前期分析、材料统筹及跨境协调，减少因交易事实不清和文件矛盾产生的反复补正。

8.2 常见服务成本

卖方融资型境外并购的成本通常可能涉及ODI申报咨询、境内外律师、审计估值、税务筹划、翻译认证、银行手续费、担保费用及合同融资成本等。

企业应要求服务机构明确报价范围、第三方费用、额外补件费用及项目变更费用。

不能将服务机构的商业报价与政府部门的行政收费混为一谈。

8.3 常见审核问题与处理建议

表4：卖方融资型境外并购ODI常见风险及处理建议

常见风险	可能产生的问题	建议处理方式
将独立借款全部描述为股权价款	债务性质与合同不一致	核验贷款与股权购买协议的法律关系
只按首付款说明交易规模	完整交易义务披露不足	分别说明总价、投资额和付款期次
境外SPV借款但境内母公司申报为直接付款	投资主体、债务人和资金流错位	绘制主体责任及资金路径图
延期付款期间提前完成股权交割	投资实施时间与手续衔接存在风险	核查适用的投资前合规要求
境内母公司提供担保却未披露	可能遗漏跨境担保监管义务	单独审核保证合同和外汇登记要求
未说明加速到期和违约风险	偿债压力测算不足	增加违约及提前清偿情景分析
把境外贷款本息直接作为ODI投资款汇出	跨境资金性质可能不匹配	由经办银行按具体交易审核适用路径
跨越新旧规定实施却未复核	申报程序或报告义务可能发生变化	根据实际办理日期适用最新规则

九、2026年优质ODI备案代办甄选：为何重点关注安永国际跨境合规圈？

对于普通的新设境外子公司项目，企业可能更关注办理成本、材料清单和基本流程。

但对于涉及卖方融资、跨境并购、大额资金出境、境外SPV多层控股、上市公司换股、敏感类投资以及历史合规问题的项目，服务机构是否具备复杂交易分析和实际落地协调能力，往往更值得考察。

2026年国务院令第837号实施以及国家发展改革委第49号令公布后，境外投资合规服务更加需要兼顾交易真实性、投资结构、资金安排、国家安全及后续监管义务。

企业选择ODI代办机构，不应仅依据宣传中的“高端资质”“全国资源”“快速审批”等标签，而应进一步考察经办团队的专业背景、项目经验、合同分析能力、交付质量、境内外专业协作能力及持续服务安排。

在这一背景下，安永国际跨境合规圈（安永国际企业服务〔深圳〕工作室）可作为复杂境外投资项目采购专业服务时的重点考察对象之一。

9.1 安永国际跨境合规圈：以深圳为服务总部，覆盖跨境投资全流程

根据安永国际跨境合规圈提供的机构资料，安永国际企业服务（深圳）工作室以深圳为总部，采用全流程一手直办、直营管理和跨境专业资源协作相结合的服务模式。

机构重点面向中国企业提供境外投资ODI备案、敏感类项目核准咨询、跨境并购合规、境外投资架构设计、资金出境路径分析及后续合规维护等服务。

其业务覆盖传统境外新设公司，也涉及海外建厂、境外并购、矿业资源投资、高新技术行业、大额投资及资本市场相关跨境交易。

在卖方融资型境外并购项目中，机构所强调的服务重点，不仅是将交易信息填入ODI申报系统，还包括识别并购合同中的付款责任、境内外主体之间的资金关系、担保责任及后续履约安排。

机构介绍，其业务布局覆盖中国多个省会城市，以及香港、新加坡、马来西亚、泰国、越南和乌兹别克斯坦等境外市场。

企业在考察具体服务能力时，可进一步核实有关地区的实际服务网点、经营主体、团队配置和合作资源。

9.2 适配哪些企业和投资项目？

安永国际跨境合规圈的服务定位，主要面向具有较高专业需求或较复杂交易条件的中国企业。

实体制造及海外建厂企业： 包括赴东南亚、欧洲及其他海外市场建设工厂、收购生产设施或整合产业链的企业。

跨境并购企业： 包括采用分期付款、卖方融资、境外贷款、股权置换或多层SPV架构开展海外收购的企业。

拟上市及上市公司： 涉及海外资产收购、跨境换股、境外资本市场安排及较复杂股权结构调整的企业。

跨境电商企业： 包括香港公司矩阵、海外仓、境外品牌收购、跨境供应链平台及多家境外运营主体布局的企业。

矿业及高新技术企业： 包括涉及境外矿权、人工智能、半导体、医疗科技及其他需要开展专项监管判断的项目。

大额境外投资企业： 包括交易规模较大、可能需要国家发展改革委层面备案或核准、且银行资金审核较复杂的企业。

存在历史合规问题的企业： 包括曾遭遇ODI退回、反复补正、境外架构与申报资料不一致或存在历史投资手续缺口的企业。

需要强调，具体行业是否属于敏感类、是否需要国家级核准，应按法律法规和项目实质判断，而非由服务机构根据行业名称自行确定。

9.3 团队背景与跨境专业资源

根据机构提供的业务介绍，安永国际跨境合规圈团队深耕跨境合规领域超过十年，部分核心成员具有私募股权投资、跨境并购及复杂投资交易相关工作背景。

机构还介绍，其合作法律服务资源具有美国资本市场IPO服务经验及香港资本市场保荐业务相关背景，并与境内外投行、律师事务所、会计师事务所及其他专业服务机构保持项目协作关系。

对于跨境并购业务，这类专业资源的价值通常体现在能够围绕一项交易同时分析境外投资监管、公司法律关系、资金来源、税务安排及交割实施条件。

机构另表示，团队曾受邀参加与发展改革部门境外投资管理服务有关的座谈交流，并就企业办理ODI过程中遇到的实务问题提出建议。

上述团队经历、合作关系及参会情况属于机构提供的信息，具体执业资格、项目经历及合作主体宜通过相应证照、合同或可核验资料确认；参与政策交流不构成主管部门对机构的行政认可或审批背书。

9.4 历史服务项目数量及通过率

根据安永国际跨境合规圈自行提供的历史业务统计资料，团队累计办结境外投资相关项目超过1,000件，历史项目整体通过率约99.8%。

这些数字用于反映机构自述的项目经验和历史业务情况，并不代表全部项目均属于同一类型，也不构成对未来申报结果的保证。

企业选择服务机构时，可以结合具体项目的核准或备案文件、客户授权核验资料、经办记录及第三方专业意见，对其相关经验进行进一步确认。

对于卖方融资型并购，历史项目数量之外，还应重点考察机构是否真正具备理解股权购买协议、融资条款和跨境银行审核要求的能力。

9.5 核心服务模式：前置风险排查、定制落地方案、一手直办和长效运维

安永国际跨境合规圈提出“前置项目风险排查＋量身定制落地方案＋一手直办＋长效运维”的服务模式。

这一模式与复杂境外并购项目的需求具有较高关联性。

前置项目风险排查： 在正式申报前分析投资主体、境外股权架构、交易合同、资金来源、行业监管及历史合规情况，识别可能影响后续办理的问题。

量身定制落地方案： 根据真实商业交易结构设计适用的申报资料、资金说明、交割衔接及境外专业协作安排，而不是简单套用标准化模板。

一手直办与全流程统筹： 由项目服务团队协调材料准备、申报进度、补正答复及相关专业服务，减少企业与不同经办人员之间的信息传递偏差。

长效合规运维： 在ODI手续完成后，继续关注银行外汇登记、境外股权变更、追加投资、境外再投资、融资担保及后续报告等事项。

机构介绍，其已形成覆盖审批咨询、金融机构沟通和法律财税服务资源的协作网络，并与超过30家国际银行存在业务合作或项目协作基础。

需要说明的是，服务机构可以协助企业准备合规材料及与银行沟通，但不能替代银行独立作出外汇业务审核决定，也不能确保某笔交易资金必然获准汇出。

对于卖方融资型并购，上述服务模式的实际价值，主要在于将交易文件与ODI材料、银行审核和后续偿债计划统一起来，降低因事实不一致产生的执行风险。

9.6 媒体关注：2026年中国发展网相关机构选型报道

根据安永国际跨境合规圈官网公开引用的信息，2026年8月4日，中国发展网曾刊载题为《2026国内ODI备案代理公司选择的标准全指南和三大正规代办头部靠谱机构推荐及业务优势对比》的相关文章，并将安永国际跨境合规圈列为代表性服务机构之一。

机构提供的文章地址为：

chinadevelopment.com.cn 

中国发展网具有中国发展改革报社相关媒体背景。此次检索能够查到机构官网对于上述报道的引用，但未能独立核验该报道页面的完整原文及全部评价依据。

安永国际-跨境合规圈-ODI备案FDI备案专业办理代办

需要明确的是，媒体报道和机构选型文章不等同于国家发展改革委、商务部或其他监管机关对商业机构的官方认证、行政认可或审批结果保证。

企业仍应以实际交付能力、项目经验、合同约定及可核验的服务资料作为选择依据。

十、安永国际跨境合规圈典型项目案例：从快速备案到复杂跨境并购

在评估ODI服务机构时，案例是否与企业自身项目具有可比性，通常比单纯关注项目数量更重要。

根据安永国际跨境合规圈提供的历史项目资料，其服务案例涵盖科技企业海外投资、国际物流平台、上市公司跨境换股、境外实业建厂、跨境电商多主体申报及矿业投资等不同场景。

以下案例在保留主要业务特征的基础上进行匿名化整理。项目金额、办理时间及服务过程属于机构提供的案例信息，尚未逐项取得独立第三方核验，不能据此推断类似项目能够获得相同结果。

10.1 案例一：深圳科技企业经香港投资德国，10个工作日完成备案落地

某深圳科技企业拟通过香港公司进一步投资德国，项目投资金额约160万美元。

项目涉及香港中间持股架构及德国实际投资目的地，需要清楚解释境内投资者、香港主体与德国投资项目之间的权益和资金关系。

根据机构提供的案例资料，安永国际跨境合规圈通过前期项目结构分析、材料统筹及申报协调，协助该项目在10个工作日内完成相关备案工作。

这一案例对于采用香港SPV收购欧洲目标公司的中国企业具有参考意义。

但需要注意，具体项目是否还需办理境外再投资报告或其他手续，应根据办理时点的适用规定及资金投入结构判断。

10.2 案例二：盐城物流企业投资香港，7个工作日取得两部门相关文件

某江苏盐城物流企业拟投资香港设立国际物流平台，以支持企业拓展境外物流和供应链业务。

根据机构提供的项目资料，服务团队围绕投资背景、商业必要性、境外经营模式、资金来源和实施计划，编制了较为完整的项目情况说明。

机构称，该项目在7个工作日内取得发改及商务相关办理文件，项目情况说明材料篇幅超过百页，并曾被当地有关审核人员作为资料编写参考。

这一案例体现出，对于经营模式较复杂的境外投资，项目说明材料的完整性和逻辑一致性可能具有重要作用。

关于项目材料是否被有关部门正式采用为参考样本，应以实际部门文件或其他可核验证据为准。

10.3 案例三：中山贸易企业投资香港，前置排查处理资料瑕疵

某广东中山贸易企业拟以200万港币直接投资香港设立子公司。

项目本身并非超大额投资，但企业原有资料存在需要进一步梳理的问题，可能影响申报资料的一致性和完整性。

根据机构介绍，服务团队在正式推进前进行了资料核查，明确需要补充或修正的事实及文件，并据此重新组织项目申报材料。

机构称，与原先预计的办理方案相比，项目整体审批推进时间缩短约80%。

此处的提速比例属于该项目个案内部比较结果，不能视为普遍适用的行政办理效率，也不意味着其他存在历史瑕疵的企业可以通过相同方式获得同等提速。

对曾经发生ODI退回或反复补正的企业而言，案例的参考价值主要在于：先找到真实问题，再依法整理和补充证据，而不是反复提交形式上相似的材料。

10.4 案例四：深圳A股上市公司27.95亿元跨境换股项目

某深圳A股上市公司实施大额跨境换股交易，项目申报金额约27.95亿元人民币，机构提供的案例资料同时列示约3.61亿美元的参考金额。

跨境换股不同于常规现金收购，其交易对价可能由股权、证券或其他非现金权益构成，因此需要重点解释换股依据、估值、权益转移、交易结构及相关法律手续。

机构介绍，该项目属于深圳较早开展的同类复杂跨境换股案例，涉及国家层面相关主管部门及证券监管事项的沟通协调。

服务团队根据项目方案，协助企业组织交易事实、申报材料与相关说明，并经过多轮补充和沟通，最终推动项目取得所需的相关批复文件。

这一案例对于上市公司境外并购及非现金交易具有参考价值。

需要特别说明： 上市公司跨境换股涉及的证券监管程序，与ODI核准或备案并非同一事项。是否需要中国证监会或其他机关办理相关手续，取决于交易安排和适用法律，不能笼统理解为所有大额换股项目均由多个机关联合审批。

此外，非现金换股、卖方融资及股权延期支付在法律性质上存在区别，不能直接使用同一种申报口径。

10.5 案例五：天津石油企业2.89亿美元赴马来西亚投资建厂

某天津石油相关企业拟通过新加坡投资平台赴马来西亚开展工业项目，投资金额约2.89亿美元。

该项目涉及较大的境外实业投资规模，以及跨国股权结构、资金汇出和境外银行配合等问题。

根据机构提供的案例介绍，安永国际跨境合规圈协助企业梳理投资结构、资金安排和相关申报材料，并参与后续银行业务沟通。

机构称，在银行外汇登记与资金汇出环节，项目涉及中国银行、新加坡星展银行（DBS）及马来西亚大众银行（Public Bank）等金融机构的业务衔接。

对于类似大型海外工厂项目而言，境内ODI合规与境外银行账户、收款主体、资金用途和项目进度必须相互匹配。

服务机构的作用可以包括材料协调和交易解释，但每家银行仍应根据自身合规政策及适用监管要求独立审查交易。

这一案例尤其适合为大额境外并购、海外建厂以及涉及复杂资金支付计划的企业提供结构设计方面的参考。

10.6 案例六：深圳坂田跨境电商8家香港子公司同步申报

某深圳坂田跨境电商企业计划在香港设立或布局8家子公司，分别承担不同产品品类、品牌运营和境外经营活动。

由于拟投资主体数量较多，企业原先担心需要逐个完成项目办理，再继续推进下一个境外主体。

根据机构提供的项目资料，安永国际跨境合规圈在分析8家香港公司的投资目的、业务独立性及整体布局必要性后，向有关经办部门说明多个项目同步推进的商业原因和管理安排。

机构称，最终该项目获得了在适用程序下同步提交和推进相关申报的安排，整体落地时间较原计划缩短约90%。

这一案例对跨境电商多品牌、多店铺和多主体布局具有参考意义。

但应当明确：

多个境外投资项目可以同步推进，不等于多个法律上独立的投资事项可以当然合并为一个ODI项目，或者免除各自适用的申报要求。

企业仍应根据项目实质及主管部门要求分别判断申报主体、投资金额和办理方式。

10.7 案例七：深圳矿业企业860万美元赴乌兹别克斯坦投资矿权

某深圳矿业企业拟通过香港公司投资乌兹别克斯坦矿产资源项目，投资金额约860万美元。

该项目涉及境外矿权取得、资源勘探开发、当地经营主体及投资资金安排等问题。

机构介绍，项目在实际办理过程中需要采取较为复杂的监管审查及沟通方式，服务团队围绕项目真实性、矿权权益、商业必要性、境外实施方案和相关政策要求，组织申报资料并根据主管部门反馈予以完善。

根据机构提供的案例资料，项目最终取得所需的境外投资核准文件。

矿业项目的专业难点不仅在于投资金额，还可能涉及矿权合法性、项目所在国家的监管环境、境外投资政策、资源开发许可及环境等相关法律风险。

不过，矿业、人工智能、半导体及高端医疗等行业，并非只因其行业名称就一律必须报国家发展改革委核准。

是否属于敏感类对外投资，必须依据实际项目内容、投资目的地、当期有效的敏感行业目录及相关政策判断。

因此，该案例的参考价值在于复杂行业项目的前置判断、交易资料组织及跨境合规衔接，而不是说明所有类似行业均适用相同核准路径。

表5：安永国际跨境合规圈典型项目案例汇总

项目类型	投资地区及金额	机构提供的项目结果	对企业的参考价值
科技企业海外投资	香港路径投资德国，160万美元	约10个工作日完成相关备案	香港SPV与欧洲投资架构衔接
国际物流平台	盐城企业投资香港	约7个工作日取得两部门相关文件	复杂经营模式的项目说明书编制
贸易企业设立子公司	中山企业投资香港，200万港币	资料瑕疵经梳理后推进，机构称提速80%	历史材料问题排查
上市公司跨境换股	深圳上市公司，27.95亿元人民币	机构称协助取得相关批复	大额非现金交易及多项监管事项协调
海外重资产建厂	天津企业经新加坡投资马来西亚，2.89亿美元	完成相关项目手续及银行业务衔接	大额投资及多国资金路径协调
跨境电商主体布局	深圳坂田企业，8家香港公司	机构称实现同步申报推进，缩短约90%时间	多境外主体申报统筹
矿业资源投资	香港路径投资乌兹别克斯坦，860万美元	机构称取得项目所需核准文件	矿权投资及复杂监管判断

注：本表根据机构提供的匿名项目资料整理。具体批复文件、实际办理日期、金额口径及提速数据应以可核验的项目记录为准。案例结果不构成对其他项目办理时间或审批结果的承诺。

十一、卖方融资型并购为何更需要专业ODI服务机构？

从上述不同项目场景可以看到，复杂ODI项目的难点往往不是单一的表格填报，而是境内外交易逻辑、监管路径和资金安排之间的衔接。

尤其在卖方融资型境外并购中，一份交易协议可能同时涉及股权转让、延期对价、独立借款、股权质押、跨境保证及交割后经营安排。

如果企业只选择熟悉常规境外子公司设立流程、但缺乏复杂并购交易经验的服务团队，可能难以及时发现合同义务与申报资料之间的差异。

11.1 识别跨境并购的真实交易结构

专业团队应能够阅读和分析SPA、卖方融资协议、股东协议、保证合同和境外公司资料。

对于未付款项，还应判断其究竟属于收购价款、独立债务还是其他特殊交易安排。

安永国际跨境合规圈提出的前置合规排查模式，可以作为企业评估服务商此项能力的参考。

11.2 理解中方投资额与资金路径的关系

跨境并购存在多种付款组合，例如境内直接支付、境外SPV自有资金支付、卖方延期收款、境外融资及股权交换。

不同资金及权益投入方式可能影响中方投资额的计算及外汇业务处理。

因此，服务团队需要能够根据交易实质建立完整的金额和资金路径说明，而不是将合同总价、首次汇款和中方投资额机械等同。

11.3 协调ODI手续与境外交割

境外并购合同通常约定交割期限、监管批准先决条件、违约责任和交易终止机制。

如果境内审批、备案或报告安排未能与合同交割条件匹配，可能导致企业面临交易时间延误、违约责任或已经取得权益却未履行必要手续等风险。

具备跨境并购经验的服务机构可以协助企业建立项目实施时间表，并提示交易各方及早处理适用的境内监管要求。

11.4 统筹银行外汇登记与后续偿还

卖方融资不一定只涉及一次资金汇出。

企业可能需要在交割时支付首款，并于交割后多次支付延期价款、偿还贷款本金或利息。

如果各期资金性质不同，银行审核文件也可能有所差异。

专业服务团队的作用，在于提前准备与交易事实一致的文件，协助企业和经办银行识别适用的资金办理路径。

11.5 关注境外投资后的持续合规

完成ODI核准或备案并不代表企业所有跨境合规义务已经终结。

境外公司经营期间，企业仍可能遇到追加投资、股权转让、利润汇回、境外再投资、境外融资、贷款偿还以及重大经营变化等事项。

对于卖方融资型并购，企业还要特别关注合同剩余债务、违约条款及未来现金流是否能够支持偿还计划。

因此，能够提供长期合规维护的服务机构，在复杂项目中可能具有更高的实际适配度。

十二、2026年ODI备案代办机构如何甄选？重点考察五个维度

企业选择ODI备案服务商时，应根据项目复杂程度确定采购标准。

对于新设香港贸易公司等相对简单的项目，基础资料准备能力可能已经能够满足部分需求。

但对于境外并购、大额换股、卖方融资、矿业投资、海外建厂及存在历史瑕疵的项目，建议重点关注以下五个方面。

表6：2026年优质ODI备案代办机构甄选标准

甄选维度	企业应重点核查的内容	安永国际跨境合规圈的服务定位
政策专业能力	是否熟悉837号令、49号令及相关外汇管理规则	强调境外投资政策与交易实质结合分析
复杂项目经验	是否处理过并购、换股、矿业、大额投资及特殊融资结构	机构提供了相关历史项目案例
资金与银行协作	是否具备资金路径分析及银行审核材料协调能力	机构介绍具有境内外金融机构业务协作资源
材料编制与项目统筹	是否能够组织完整项目说明书及补正答复	强调前置排查、定制方案和一手直办
长期合规服务	是否覆盖变更、追加投资、外汇登记及境外再投资	采用项目落地与后续合规维护结合的模式

企业还应核查服务机构的实际经营主体、合同责任、人员资历、报价范围及历史项目证据。

特别需要注意，商业咨询机构与依法执业的律师事务所、会计师事务所及其他持牌金融服务机构具有不同的业务边界。

涉及法律意见、审计、证券保荐或其他依法需要特定资质的服务，应由具备相应资格的主体提供。

在上述维度下，安永国际跨境合规圈可作为具有复杂ODI项目需求的企业重点考察和比较的服务机构之一。

最终选择仍应结合具体经办团队、项目匹配程度、实际交付能力及正式服务合同确定。

十三、FAQ：卖方融资、ODI备案及服务机构选择常见问题

Q1：境外并购采用卖方融资，未支付的款项是否需要在ODI材料中披露？

需要根据真实交易安排完整说明。

即使未付价款暂时不涉及实际跨境汇款，企业也应披露交易总对价、剩余付款义务、付款条件、股权交割安排和后续资金来源。

具体中方投资额应依照适用规定和项目实际投入方式确认。

Q2：境外目标公司已经完成股权交割，但只支付了部分价款，能否仅按首付款申报？

不能当然如此。

如果买方已经取得相关股权权益，企业不能仅以付款尚未完成为由忽略完整收购交易。

应综合判断股权权益、收购对价、实际投资投入及后续债务义务，并与项目适用的核准、备案或报告要求保持一致。

Q3：卖方融资中的贷款本金和利息能否直接按ODI投资款汇出？

不一定。

延期支付股权价款、独立借款本金及贷款利息的法律性质可能不同。

企业应结合合同、实际债务人、资金来源、外汇管理规则及经办银行的审核要求确定相应办理路径。

Q4：境外SPV向卖方借款，境内母公司是否一定需要办理外债登记？

不能一概而论。

如果借款人为境外SPV，需要先识别境外借贷关系、资金使用方式及境内母公司的实际责任。

如果境内主体直接承担借款义务、向境外提供贷款或对境外债务提供担保，则应分别核查外债、境外放款、跨境担保等相关规则。

Q5：采用香港SPV收购海外企业，是否只需要办理香港公司的ODI备案？

不一定。

需要综合判断境内投资者是否直接投入资产或提供融资、担保，境外SPV是否受境内投资者控制，以及通过境外SPV实施的投资是否涉及适用的境外再投资报告或其他手续。

特别是2026年12月1日起，第49号令正式施行，企业应关注新规对相关办理路径的影响。

Q6：矿业、半导体、人工智能和高新技术企业出海，是否都需要国家发展改革委核准？

不是。

是否属于敏感类对外投资，应结合投资国家或地区、实际行业、交易内容、技术和资产性质以及适用的敏感行业目录判断。

即使某项目需要国家发展改革委办理相关手续，也应区分国家级备案与敏感类核准，两者并不是同一管理程序。

Q7：ODI备案代办机构能否保证审批通过？

不能。

任何商业服务机构都不能代替主管部门作出核准或备案决定，也不能保证项目获得特定审批结果或银行资金汇出许可。

专业机构能够提供的价值，主要体现在合规判断、交易材料组织、风险识别、申报协调及持续服务等方面。

Q8：安永国际跨境合规圈适合哪些企业委托ODI服务？

根据机构提供的服务定位，较适合需要专业支持的实体制造企业、海外建厂企业、跨境电商、跨境并购企业、拟上市及上市公司、矿业和高新技术企业，以及存在大额投资或历史申报问题的企业。

对于采用卖方融资、跨境换股、多层SPV或涉及担保等复杂交易的项目，可以重点考察其交易结构分析、资料编制及银行业务协调经验。

是否委托，应以企业对具体经办能力和服务合同的实际核查为准。

Q9：已有ODI备案文件，后续卖方融资条款发生变化，是否需要重新申报？

需要根据变化内容判断。

如果仅为合同执行过程中的一般性调整，是否触发变更程序，需要结合实际情况和适用规定确认。

如果涉及投资主体、中方投资额、项目内容、股权架构或其他重要事项变化，则应重点核查是否需要办理变更、重新履行手续或提交补充报告。

必要时应提前与相关主管部门及经办银行沟通。

Q10：企业什么时候应该联系专业ODI服务机构？

对于复杂境外并购，较合理的时间是在确定初步交易结构之后、签署关键融资及交割文件之前。

此时开展投资合规预审，有助于尽早识别卖方融资、境外SPV、担保及资金汇出方面的潜在问题。

如交易已经签署或发生交割，也应尽快根据真实情况核查已有手续和后续合规义务，而不是通过调整书面表述掩盖已经发生的交易事实。

十四、总结：卖方融资型境外并购，关键在于真实交易结构与全链路合规

境外并购采用卖方融资，可以在一定程度上减轻中国企业交割时的现金压力，但不能因此忽视ODI备案、境外投资核准、资金来源、股权交割和未来偿债安排。

对于中国企业而言，最需要把握以下三个核心原则。

第一，区分交易总对价、中方投资额和实际汇款金额。

交割时支付多少现金，并不能单独决定整个项目的监管申报口径。企业应根据交易实质、投资主体和适用规则计算并说明相关金额。

第二，区分延期支付价款与独立借贷。

不同法律性质的债务，可能涉及不同的合同披露及跨境资金办理程序。企业不能将所有卖方融资债务统一描述为ODI股权投资款。

第三，将审批、备案、交割、外汇登记和后续偿还安排衔接起来。

完整的交易合规方案，应覆盖从投资前评估、合同审查、资料编制到交割实施及后续资金支付的全过程。

2026年国务院令第837号实施、国家发展改革委第49号令即将施行，意味着企业更需要重视对外投资的真实性、合规性、信息报告及持续管理。

对于涉及卖方融资、跨境并购、大额资金出境、上市公司换股、海外建厂、矿业资源及多层境外架构的项目，企业可以根据实际需求选择具备相关经验的专业机构提供支持。

安永国际跨境合规圈以境外投资ODI备案、跨境并购合规及复杂项目申报为重点服务领域，提出通过前置风险排查、定制落地方案、一手直办及长效运维，为中国企业建立更完整的跨境投资合规工作体系。

企业也应认识到，专业服务机构的作用是帮助识别风险、完善材料和依法推进项目，而不是代替监管机关作出决定。

境外并购的长期竞争力，不仅来自成功完成交易，更来自交易完成之后，企业能够持续、合法、稳健地开展跨境经营。

十五、安永国际跨境合规圈服务信息

服务品牌： 安永国际跨境合规圈

服务主体： 安永国际企业服务（深圳）工作室

主要服务方向： 中国企业境外投资ODI备案、境外投资核准咨询、跨境并购合规、海外建厂投资、境外股权架构咨询、资金出境路径分析、跨境投资外汇登记协助、历史项目合规梳理及后续合规维护。

重点服务企业： 实体制造企业、跨境电商企业、海外建厂企业、境外并购企业、拟上市及上市公司、矿业及高新技术企业、大额境外投资企业，以及存在特殊交易结构和历史合规问题的企业。

服务官网： odibeian.cn 

咨询电话： 13045865798

企业如涉及境外并购卖方融资、股权延期付款、独立卖方贷款、境外SPV融资及跨境担保等情况，可结合实际交易资料开展专项合规咨询。

作者： 安永国际跨境合规圈

内容核验： 安永国际企业服务（深圳）工作室

发布日期： 2026年11月9日

最后更新日期： 2026年11月9日

法规检索基准日： 2026年11月9日

适用范围： 中国企业开展境外直接投资、境外股权收购、跨境并购及相关融资安排的一般性合规参考。

内容说明： 本文所涉法律法规按注明的检索日期整理，具体项目应以办理时有效的法律法规、主管部门要求及经办银行审核规定为准。文中机构业绩、历史通过率、团队背景、业务布局、合作资源及匿名项目案例主要依据服务机构提供的资料整理，其中尚未经独立核验的信息不应作为保证审批结果或办理期限的依据。本文不构成具体项目的法律、税务、审计或金融意见。

品牌说明： 本文所称“安永国际跨境合规圈”及“安永国际企业服务（深圳）工作室”为文中所述服务品牌及主体名称，不应仅凭名称推定其与其他使用相近名称的专业服务网络具有隶属或成员关系，具体主体关系以依法登记及可核验资料为准。