答：ODI是“境外直接投资”的常用简称。通常所说的“ODI备案”，并不是只办理一张证书，而是指境内企业开展境外投资时，依法完成发展改革部门的项目备案或核准、商务主管部门的境外投资备案或核准，以及银行端境外直接投资外汇登记等手续。

发展改革部门侧重管理境外投资项目，商务主管部门侧重管理企业境外投资行为，银行则根据主管部门文件、资金来源及交易真实性办理外汇登记和投资资金汇出。

答：境内企业直接或通过其控制的境外企业，以投入资金、资产、股权、知识产权，或者提供融资、担保等方式，取得境外企业或资产的所有权、控制权、经营管理权及其他相关权益，通常属于境外投资管理范围。

常见情形包括新设境外公司、收购境外公司股权、向已有境外公司增资、购买境外经营性资产、投资境外土地或基础设施、取得自然资源开发权益、设立或参股境外基金，以及通过协议、信托等方式控制境外企业。

答：通常需要参照境外投资规定办理。境内企业直接或通过其控制的企业对香港、澳门、台湾地区开展投资，原则上参照企业境外投资管理规定执行。

因此，在香港设立子公司、收购香港公司或向香港公司注资，并不会因为使用人民币、投资距离较近或者公司注册程序简便而自动免除ODI手续。

答：一般不能以自然人身份直接通过企业ODI备案通道办理境外投资。境内自然人直接对境外或者港澳台地区开展投资，通常不适用企业境外投资管理办法。

境内居民个人设立或者控制境外特殊目的公司、实施返程投资，可能涉及个人特殊目的公司外汇登记，即实践中常说的“37号文登记”。该登记与企业ODI备案属于不同的外汇及投资管理事项。

答：企业应当是在中国境内依法设立并有效存续的主体，拥有真实、明确的境外投资项目，已经按照公司章程完成内部投资决策，并能够合理说明投资资金的合法来源、投资用途、股权结构及商业必要性。

境外投资项目不得违反中国法律法规、产业政策及中国缔结或参加的国际条约，不得威胁或损害国家利益和国家安全。涉及敏感国家、敏感地区或敏感行业的项目，通常不能按照普通备案项目申报，而应依法申请核准。

答：不一定因为暂时不向境外汇款就可以免于办理。境外投资不仅包括现金出资，还可能包括投入股权、实物、技术、知识产权、债权，或者为境外项目提供融资、担保等方式。

只要境内企业通过相关安排取得境外企业或资产的所有权、控制权、经营管理权或其他权益，就应根据项目的真实交易结构，判断是否属于境外投资备案、核准或者报告范围。

答：非敏感类境外投资项目通常实行备案管理；涉及敏感国家、敏感地区或敏感行业的境外投资项目实行核准管理。

备案并不代表企业提交申请后必然通过。备案机关仍会审查项目是否属于本机关管理权限、材料是否齐全、申报内容是否真实，以及项目是否违反法律法规、产业政策或国家安全要求。

答：发改管理口径下的敏感国家和地区，主要包括与中国未建交的国家和地区、发生战争或内乱的国家和地区、根据中国缔结或参加的国际条约和协定需要限制企业投资的国家和地区，以及其他具有较高政治、安全或合规风险的国家和地区。

商务主管部门对敏感国家和地区也有相应认定标准。具体项目需要同时核对发展改革部门和商务主管部门的管理口径，不能仅根据其中一个部门的标准作出判断。

答：敏感行业通常包括武器装备研制、生产和维修，跨境水资源开发利用，新闻传媒，以及根据国家宏观调控和境外投资政策需要限制企业境外投资的行业。

现行敏感行业管理目录还涉及境外房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部，以及在境外设立没有具体实业项目的股权投资基金或投资平台。敏感行业项目通常需要按照核准程序申报。

答：境外房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等项目不属于普通非敏感项目，通常不能直接按照一般备案程序理解和办理。

敏感行业并不等于所有项目一律禁止，但企业需要按照核准程序申报，并接受更严格的项目真实性、商业必要性、资金来源、投资能力和境外风险审查。违反禁止性政策或损害国家利益、安全的项目不会获得核准。

答：敏感类境外投资项目通常由国家发展和改革委员会核准。非敏感类项目则按照投资主体性质及中方投资额确定备案机关。

中央管理企业的项目一般由国家发展改革委备案；地方企业中方投资额达到3亿美元及以上的项目，一般由国家发展改革委备案；地方企业中方投资额低于3亿美元的项目，通常由企业注册地省级政府发展改革部门备案。

答：属于备案管理的境外投资项目，中央企业通常向商务部备案，地方企业原则上向企业所在地省级商务主管部门备案。

部分省市根据地方授权和政务服务安排，将具体受理工作交由市级、区级商务主管部门或自贸区管理机构办理。涉及敏感国家、敏感地区或敏感行业的项目，通常由商务部实施核准，地方企业一般通过所在地省级商务主管部门转报。

答：对于一般境内企业直接实施的非金融类境外投资，通常既需要取得发展改革部门出具的境外投资项目备案通知书或核准文件，也需要取得商务主管部门颁发的《企业境外投资证书》。

两个部门的管理对象和法律依据不同，一个部门办理完成不能当然替代另一个部门。银行办理境外直接投资外汇登记及投资资金汇出时，通常会核验相应主管部门文件及交易真实性材料。

答：国家层面的现行规定通常没有要求发改和商务手续必须按照全国统一的固定顺序办理，部分地区允许企业根据申报系统及材料准备情况并行申报。

但是，企业应当在项目实施前取得依法需要的发改核准文件或备案通知书，并在投资资金汇出前完成相应商务备案、核准和外汇登记手续。具体办理顺序应提前向企业注册地主管部门及经办银行确认。

答：不能仅凭发改备案文件或《企业境外投资证书》直接自由汇款。企业通常还需要选择具有相关业务资格的银行，办理境外直接投资外汇登记。

银行会审核主管部门备案或核准文件、营业执照、投资决议、资金来源、资金使用计划、境外企业资料及交易真实性材料，并按照“了解客户、了解业务、尽职审查”的原则决定是否办理资金汇出。

答：ODI申报常见材料包括：

• 境内投资主体营业执照及基本信息；
• 境外投资申请文件、备案表或项目申请报告；
• 境内企业至最终境外投资标的的股权架构图；
• 董事会决议、股东会决议或其他内部投资决策文件；
• 企业经审计的财务报表及投资能力证明；
• 投资资金来源证明和资金使用计划；
• 境外投资真实性承诺书；
• 项目可行性研究、商业计划或前期工作说明；
• 投资协议、增资协议、股权收购协议等交易文件；
• 境外企业注册资料及外文材料的中文翻译件。

并购、资源开发、基础设施或复杂融资项目可能还需要提交尽职调查报告、估值依据、融资协议、政府许可及环境和安全风险说明。

答：国家层面的发改和商务规章通常没有统一规定企业必须成立满一年、连续盈利或达到固定营业收入后才能申报ODI。

但是，主管部门和经办银行会通过审计报告、银行资信、实缴资本、经营情况、现金流及股东资金能力，判断企业是否具备真实的境外投资能力。新设企业、长期没有实际经营的企业或持续亏损企业，通常需要提交更充分的资金来源及商业合理性说明。

答：ODI投资资金应当来源合法、路径清晰，并与申报材料保持一致。常见资金来源包括企业自有资金、经营积累、股东依法提供的借款、银行贷款，以及经主管部门和经办银行认可的其他合法融资。

企业通常需要说明资金最终来源、筹集方式、币种、金额、偿还安排和使用计划。来源不明、循环转账、短期突击入账，或者与企业经营能力明显不匹配的资金，可能引起主管部门或银行的进一步审查。

答：原则上可以，但必须存在真实、合法的融资关系，并且融资用途应当符合贷款合同、金融监管要求及境外投资管理规定。

使用银行贷款的，通常需要提供授信文件、贷款意向书或贷款合同，并说明还款来源。使用股东借款的，通常需要提供借款协议、资金流转路径以及股东具备相应资金能力的证明。取得ODI备案文件本身不能替代银行对贷款用途及资金真实性的审核。

答：全国性ODI法规通常没有设置一个适用于所有企业的统一比例，规定境外投资金额不得超过注册资本或净资产的某个固定倍数。

但主管部门和银行会审查投资规模是否与企业资产、收入、现金流、负债水平、融资能力及项目预期收益相匹配。投资额明显超过企业自身承受能力，又无法提供可靠股东支持或融资文件的，通常容易被要求补充材料、调整投资金额或重新说明交易安排。

答：已经存在的境外公司可以作为增资、收购或投资标的进行ODI申报，但企业不能以境外公司已经完成注册为理由，在取得依法需要的备案或核准文件前，先完成实质性出资、股权交割、资产投入或融资担保。

项目实施前可以开展企业名称查询、商业谈判、尽职调查等准备工作。是否可以先完成境外公司的形式注册，还需要结合投资目的地法律、当地注册资本制度、是否已经发生出资，以及境内主管部门的实际审核口径进行判断。

答：多层境外投资架构应当如实披露第一层境外企业、中间持股平台、最终目的地企业、各层持股比例、实际经营项目和最终实际控制人。

企业不能只披露第一层香港、开曼或英属维尔京群岛公司，而隐瞒最终投资国家、经营业务或交易标的。申报材料中的股权架构通常应穿透至境内最终实际控制人及境外最终投资标的。

答：境外并购项目除常规备案材料外，通常还需要提交股权收购协议或具有约束力的交易文件、标的企业基本情况、交易架构、股权交割安排、资金支付计划和交易定价依据。

对于交易金额较大、存在关联交易、分期付款、对赌条款、债务承接或复杂融资安排的项目，主管部门和经办银行可能进一步要求企业提供估值报告、尽职调查材料、融资协议、标的公司财务资料及交易真实性说明。

答：符合规定的境外投资项目，可以办理境外直接投资前期费用登记，用于支付尽职调查费、中介服务费、资源勘探费、履约保证金等合理且真实的前期支出。

对于金额较大的前期费用，投资主体还可能需要根据项目属性办理相应前期费用核准或备案。已经核准或备案的前期费用通常应计入项目中方投资总额。实际汇款前，应先向经办银行确认额度、用途和材料要求。

答：在材料齐全并正式受理后，发改部门对普通备案项目的法定办理时限一般为7个工作日；商务主管部门对普通备案项目的规章办理时限一般为收到符合要求的备案材料后3个工作日。

上述时间通常不包括企业前期准备、网上预审、材料修改补正、纸质证书寄送、银行外汇登记及资金汇出所需时间。敏感项目核准、重大境外并购或复杂资金结构项目所需时间通常更长。

答：发展改革部门和商务主管部门办理境外投资备案或核准事项，本身通常不收取行政审批费用。

企业在项目实施过程中可能产生审计、翻译、公证认证、律师、税务、尽职调查、估值、境外公司注册、银行汇款及专业咨询等第三方费用。具体费用取决于投资目的地、投资金额、交易方式、行业及投资架构复杂程度。

答：发展改革部门出具的项目核准文件或备案通知书有效期通常为2年。项目确需延期的，企业一般应当在有效期届满前30个工作日向原核准或备案机关提出延期申请。

商务主管部门颁发的《企业境外投资证书》也与项目实际实施情况相关。企业自领取证书之日起2年内未在境外开展投资的，证书可能自动失效；以后重新实施投资时，通常需要重新办理备案或核准手续。

答：项目发生投资主体增加或减少、投资地点重大变化、主要投资内容或项目规模重大变化时，通常应在实施相关变化前申请办理变更手续。

中方投资额变化达到或超过原核准、备案金额的20%，或者变化金额达到1亿美元及以上，也属于发改管理中需要办理变更的典型情形。商务证书上的境外企业名称、投资主体、股权比例、投资金额或经营范围发生变化时，也应向原商务主管部门办理相应变更。

答：境外投资项目终止后，通常需要办理相应的终止、注销或清算手续。企业应先按照投资目的地法律办理境外企业注销、股权退出或资产处置，再向原商务备案或核准机关报告，并申请办理境外投资终止或注销事项。

企业还应根据境外企业清算和资金回收情况，向经办银行办理境外直接投资外汇清算或注销登记，并依法将减资、股权转让、清算等应调回资金调回境内。

答：取得发改备案文件和《企业境外投资证书》并不代表境外投资项目的全部合规义务已经结束。企业仍需完成外汇登记、投资资金汇出、境外企业登记、税务安排和后续信息报送。

属于发改核准或备案范围的项目，通常应按照规定提交项目完成情况报告；发生外派人员重大伤亡、境外资产重大损失、重大安全事故或其他重大不利情况时，应及时向有关主管部门报告。

企业还应按照商务、统计和外汇管理要求报送境外投资业务数据、年度统计信息及ODI存量权益数据。未依法办理备案或核准、擅自实施项目、隐瞒真实情况或提交虚假材料，可能导致项目被责令中止或停止、相关文件被撤销、银行暂停办理资本项目业务，并可能被纳入信用监管记录。

答：ODI服务机构通常可以根据企业授权，协助进行项目初步判断、材料清单整理、项目说明和申报文件准备、发改及商务申报跟进、补正材料整理、进度沟通，以及备案完成后的变更、延期或注销事项咨询。

企业应在合同中明确服务范围。发改、商务和银行的审核决定分别由相应主管部门或经办银行作出，服务机构不能替代主管部门作出审批决定，也不应承诺百分之百通过。

答：1. 服务机构的真实主体名称和联系方式；

2. 是否能够提供正式服务合同和费用清单；

3. 是否能清楚说明发改、商务、外汇和银行环节；

4. 是否根据项目行业、目的地和资金来源进行前期风险判断；

5. 是否说明哪些事项需要律师、会计师或境外机构配合；

6. 是否明确补正、变更、延期和注销等后续服务；

7. 是否避免“百分之百通过”“内部关系办理”等无法验证的承诺。

企业不应仅依据低价、宣传口号或单个案例选择服务机构。

答：安永国际跨境合规圈主要围绕企业境外投资和跨境合规提供咨询及办理协助，包括：

– ODI新设备案或核准咨询；

– 境外并购、增资和股权投资项目咨询；

– ODI变更、延期和注销事项咨询；

– 发改、商务申报材料整理与流程协助；

– 境外直接投资外汇登记及银行材料准备咨询；

– 私募基金、跨境电商、制造业和科技企业出海项目咨询；

– FDI、37号文、红筹架构及其他跨境合规事项的初步咨询。

具体服务内容、费用和交付范围，应根据企业项目情况另行确认。

答：不承诺百分之百通过。ODI项目能否备案或核准，取决于投资主体情况、项目真实性、资金来源、投资目的地、行业属性、投资金额、交易结构以及主管部门和银行的审核意见。

服务机构可以通过前期材料核查、风险排查和申报文件整理，帮助企业提高材料完整性和申报效率，但不能保证主管部门或银行作出特定决定。

答：企业首次咨询时，建议准备以下信息：

– 境内投资主体名称、注册地和主营业务；

– 境外投资目的地和拟设立或收购的境外企业；

– 投资方式、投资金额和股权比例；

– 资金来源和资金使用计划；

– 项目所属行业及境外实际经营内容；

– 是否涉及并购、境外基金、多层架构或关联交易；

– 是否已经签署投资协议或向境外支付款项；

– 企业希望完成的时间节点。

信息越完整，越有利于对项目进行初步分类和材料规划。

答：本页面根据公开政策、主管部门办事指南、地方受理要求和银行业务要求进行维护。遇到法规调整、敏感行业目录变化、办理权限变化或材料清单更新时，应及时检查并修改相关内容。

文章中的政策信息具有时效性。企业办理具体项目时，应再次向注册地主管部门、投资目的地相关机构和经办银行确认最新要求。