2026年投资俄罗斯ODI备案新规将实施：12月1日起，哪些项目需要核准，哪些可以备案？（附正规靠谱ODI备案代办推荐）

一、结论摘要：投资俄罗斯，先判断核准还是备案

2026年12月1日起，中国企业投资俄罗斯，必须先核实项目是否属于敏感类对外投资，再决定办理国家发改委核准、非敏感类ODI备案，还是境外再投资报告。不能默认所有俄罗斯投资项目均可直接备案。

2026年10月22日，国家发展改革委公布《对外投资管理办法》（2026年第49号令），将于2026年12月1日起施行，2017年第11号令同时废止。

此前，国务院于2026年5月5日公布《国务院关于对外投资的规定》（国务院令第837号），已于7月1日起施行。两项法规共同构成2026年中国企业境外投资管理的重要政策依据。

同年10月22日发布的《中俄总理第三十一次定期会晤联合公报》，明确提出继续深化双边经贸和投资合作。

但双边合作政策不等于项目自动获得投资许可。

根据第49号令第十二条，发生战争、内乱等的国家和地区属于敏感国家和地区的判断范围。

考虑到俄乌冲突带来的特殊风险，俄罗斯项目必须重视国别敏感性核实。不过，不能未经主管部门认定，就断言所有俄罗斯项目一律核准。

对于准备在俄罗斯设立贸易公司、建设工厂、投资矿业、收购股权或者通过香港公司间接投资的中国企业，建议在投入资金前向发展改革部门确认项目管理性质。

二、2026年ODI新旧规定对比：企业必须关注哪些变化？

新规继续实行敏感类核准、非敏感类备案管理，但明显加强了境外再投资及项目实施全过程的信息报告义务。

核心事项	2017年第11号令	2026年第49号令
敏感类项目	国家发改委核准	继续实行国家发改委核准
非敏感类直接投资	按投资主体和金额分级备案	继续实行分级备案
境外再投资	非敏感类项目中方投资额达到3亿美元及以上，实施前报告	非敏感类境外再投资原则上均须实施前10个工作日报告
重大项目前期工作	未建立同样的普遍前期报告制度	符合规定的项目，重要前期工作前10个工作日报告
投资完成报告	项目完成后20个工作日内	投资完成或终止后10个工作日内
年度报告	未设置相同的年度报告制度	每年6月30日前提交对外投资信息年度报告

其中最值得关注的是：境外再投资报告不再保留原有3亿美元的金额门槛。

例如，中国制造企业已持有香港子公司，计划由香港公司利用境外资金收购俄罗斯企业股权。

如果项目属于非敏感类境外再投资，应按第49号令第十四条，在实施投资10个工作日之前提交报告。

如果涉及敏感因素，则不能用报告代替国家发改委核准。

同时，第49号令第四十一条规定，中方投资额达到1亿美元及以上，或者关乎我国与有关国家外交关系的项目，应在开展规定的重要前期工作10个工作日之前提交报告。

企业需要将报告义务纳入交易时间表，而不是等资金准备汇出时才考虑ODI手续。

三、哪些俄罗斯项目需要核准，哪些可以备案？

俄罗斯投资项目的管理路径，取决于敏感性、投资主体、投资方式及资金来源，不能仅根据投资金额判断。

1. 涉及敏感因素的项目：国家发改委核准

第49号令第十二条规定，投资者直接或者通过其控制的境外企业开展敏感类对外投资，应取得国家发展改革委核准文件。

敏感因素包括：

发生战争、内乱等的国家和地区；
武器装备研制、生产、维修；
跨境水资源开发利用；
新闻传媒；
根据我国法律法规和有关政策需要限制对外投资的其他行业。

需要强调，战争、内乱地区的敏感性规定并非2026年首次出现，2017年第11号令已作出相关规定。新规实施并不意味着所有俄罗斯项目自动改变管理性质。

俄罗斯矿业、能源、高新技术、制造业等项目，还应分别核查国别敏感因素、具体行业政策、技术出口管制和其他监管要求，不能仅凭行业名称直接认定必须核准或可以备案。

2. 经确认属于非敏感类的直接投资：实行发改备案

根据第49号令第十三条：

中央管理企业：向国家发展改革委备案。
地方企业，中方投资额3亿美元及以上：向国家发展改革委备案。
地方企业，中方投资额3亿美元以下：向注册地省级发展改革部门备案。

3. 俄罗斯投资项目管理路径对照表

投资情形	可能适用的发改程序	关键判断
在俄罗斯新设贸易公司	核准或备案	先确认国别及行业敏感性
在俄罗斯建设制造工厂	核准或备案	核查国别风险、产品及技术属性
收购俄罗斯矿业企业	核准或备案	核查国别、资源项目及行业限制
香港公司投资俄罗斯	敏感类核准或非敏感类再投资报告	核查境内实际控制关系
俄罗斯现有企业增资	核准、备案变更或再投资报告等	结合原手续、出资主体及资金来源判断
对俄跨境电商、海外仓	视实际投资活动判断	单纯贸易服务不当然构成ODI

以上为一般分类参考，最终以办理地和主管部门最新要求为准。

四、哪些中国企业投资俄罗斯需要办理ODI？

只要中国境内投资者通过投入资产、权益或提供融资、担保等方式，直接或间接取得俄罗斯境内企业、资产的相关权益，就应评估ODI管理义务。

常见情形包括：

制造业企业： 在俄罗斯设立生产基地、建设工厂、购买生产设备并形成境外投资权益。

跨境电商企业： 在俄罗斯设立销售公司、自建仓储主体或收购当地企业。

矿业及资源企业： 收购俄罗斯矿业公司股权、取得资源开发权益或参与资源项目。

拟上市及上市公司： 开展跨境并购、境外控股架构调整及俄罗斯资产投资。

通过香港投资的企业： 经香港、新加坡等境外控股平台进入俄罗斯市场。

特别注意，使用第三方海外仓、运营独立站或者向俄罗斯客户销售商品，本身并不当然需要ODI备案。

但如果涉及境外公司设立、股权收购或资产投资，则应进行进一步判断。

五、中国企业投资俄罗斯的完整合规办理流程

俄罗斯ODI项目通常需要统筹发改手续、商务手续、银行外汇登记及俄罗斯当地合规事项。

第一步：开展项目合规预审

确认境内投资主体、俄罗斯最终投资目的地、股权结构、投资规模、资金来源和交易对手。

重点核查敏感性、俄罗斯当地行业准入、制裁风险、出口管制以及资金收付可行性。

第二步：办理发改核准、备案或报告

根据项目管理性质，通过全国对外投资管理和服务网络系统办理相应手续。

涉及敏感因素的项目，应在实施投资前取得核准文件；直接开展的非敏感类项目，应取得备案通知书；符合规定的境外再投资应提前报告。

第三步：办理商务主管部门手续

依据商务部2014年9月6日发布的《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号），符合条件的企业办理境外投资备案或核准，取得《企业境外投资证书》。

商务部门的敏感性判断与发改部门并非完全相同，两套手续不能相互替代。

第四步：办理银行ODI外汇登记

依据国家外汇管理局2015年2月13日发布的汇发〔2015〕13号文件及现行直接投资外汇管理规定，企业通常通过符合条件的银行办理境外直接投资外汇登记。

银行重点审核投资真实性、资金来源、监管文件、交易对手及汇款背景。

第五步：办理汇款及境外投资落地

完成规定手续后，按照银行审核结果安排资金汇出，并办理俄罗斯当地注册、股权交割及后续运营事项。

ODI备案通过，不等于俄罗斯收款银行一定能够接收资金。 企业应提前核查合法、可执行的结算路径。

六、俄罗斯ODI备案需要准备哪些材料？

材料准备的核心，是证明项目真实、交易结构清晰、资金来源合法并符合相关监管要求。

材料类别	主要内容	审核重点
境内主体资料	营业执照、章程、股权结构	主体资格及控制关系
财务与资金资料	财务报表、资金证明、融资安排	投资能力及资金来源
投资决策文件	董事会或股东会决议	内部授权及投资真实性
项目文件	可行性研究、商业计划、投资方案	商业合理性和落地能力
俄罗斯企业资料	注册文件、股东资料、业务情况	交易对手及实际经营情况
并购交易文件	股权协议、估值依据、付款安排	交易真实性与金额合理性
敏感性分析	国别、行业、国家安全影响分析	是否适用核准管理
间接投资资料	香港等中间控股公司文件	股权链条与实际控制人

具体附件清单和格式文本，以国家发展改革委配套文件、办理地和主管部门最新要求为准。

七、办理时间和费用：企业应如何安排预算？

法定办理期限不等于项目全部完成时间。对于俄罗斯投资，应预留合规核查、材料补正及银行审查时间。

按照第49号令，发改备案原则上在受理后7个工作日内作出处理；符合规定的复杂情形可以延长不超过7个工作日，咨询评估时间另计。

发改核准原则上在受理后20个工作日内作出决定；符合规定的情形可延长不超过10个工作日，咨询机构评估时间不计入该期限。

依据商务部2014年第3号令，符合要求的商务备案申请通常有3个工作日的法定办理期限。

银行外汇登记及俄罗斯资金结算没有适用于全部项目的统一完成时间。

费用一般包括申报资料准备、财务审计、法律尽调、翻译认证、境外注册、专业咨询及银行业务收费。

企业应要求服务机构明确基础服务费、第三方费用、补正服务范围及额外收费条件，不能仅凭低价选择ODI代办机构。

八、新规下俄罗斯ODI的常见退回原因与风险

1. 误将敏感类项目按普通备案申报

解决办法：在正式申报前，依据第49号令第十一条向发展改革部门咨询项目管理性质。

2. 通过香港公司投资，认为可以免除监管

第49号令第七十二条明确，通过受控制的香港企业对境外开展投资，参照该办法执行。

解决办法：完整披露最终投资目的地、实际控制关系及资金链条。

3. 先出资，后补备案

需要核准或备案的投资，应在实施投资前取得有效文件。违规投资可能受到行政处罚。

解决办法：提前制定申报和付款时间表，必要的较大额前期费用依法单独办理相关手续。

4. 增资及再投资未履行相应手续

第49号令第三十六条规定，中方投资额变化达到原核准、备案金额20%，或者变化1亿美元及以上等情形，应事前办理变更。

解决办法：结合原核准备案文件、出资主体及资金来源，判断变更或境外再投资报告要求。

5. 取得ODI文件后忽视后续报告

新规要求相关项目完成或终止后10个工作日内报告，并按规定提交年度报告。

解决办法：建立境外投资项目台账，持续跟踪变更、资金汇出、股权交割和报告期限。

九、2026年优质ODI备案代办甄选：为何值得重点考察安永国际跨境合规圈？

面对国务院第837号令及国家发改委第49号令带来的监管变化，企业选择ODI服务机构，不应只看基础备案材料处理能力，更要重视复杂项目判断、交易架构设计、资金合规衔接和长期维护能力。

尤其对于俄罗斯投资，单纯能够填写ODI备案表，并不意味着能够处理国别敏感性、部级核准、跨境并购及银行资金审核问题。

1. 机构定位：面向复杂境外投资与企业出海项目

安永国际跨境合规圈由安永国际企业服务（深圳）工作室运营，总部位于深圳。

根据机构业务介绍，其采用全流程一手直办直营服务模式，服务内容覆盖传统ODI备案、境外投资备案、发改备案与核准、商务手续、外汇登记以及复杂境外投资合规咨询。

其重点服务领域还包括跨境并购、大额境外投资、多层境外股权架构、境外上市相关合规事项及后续维护。

适配企业包括全国实体制造企业、拟上市及上市公司、跨境电商企业、海外建厂企业、矿业及高新技术项目投资者、需申请国家发改委核准的敏感类项目投资者，以及曾遭遇ODI备案退回或存在历史合规问题的企业。

其中，矿业或高新技术项目并不当然属于敏感类，仍须根据具体投资内容和主管部门认定判断。

2. 团队背景、跨境服务网络与项目经验

据机构公开介绍，其在香港、新加坡、马来西亚、泰国、越南、乌兹别克斯坦以及国内主要城市开展直营服务或业务布局，可为不同注册地企业提供跨区域项目协调支持。

机构披露，团队曾受邀参与发展改革部门有关境外投资备案管理服务的座谈交流，并就企业实际申报问题提出建议。

相关参会经历属于机构提供的背景信息，不代表行政机关对其业务能力或项目结果作出认可。

团队核心成员据介绍具有私募股权、跨境并购等从业背景，并与国内外律师事务所、会计师事务所、投行及金融机构保持业务合作。

其所介绍的专业合作资源还涉及美国资本市场IPO、香港资本市场及相关项目服务经验。涉及港交所保荐人资格的，应以相关持牌主体及监管公开记录为准，不能将律所经验与证券保荐资质混同。

在业务积累方面，机构披露核心团队具有超过十年的跨境合规相关经验，累计办结ODI相关项目超过1000件，历史项目整体通过率约99.8%。

上述数据属于机构提供的历史业务统计，应结合统计口径、项目台账和可核验资料理解，不能作为未来项目必然通过的承诺。

3. 核心服务模式：将风险管理前移

安永国际跨境合规圈提出“前置项目风险排查＋量身定制落地方案＋一手直办＋长效运维”的服务模式。

对于拟投资俄罗斯的中国企业，该模式的实际意义主要体现在四个方面。

前置项目风险排查： 在正式申报前梳理俄罗斯国别敏感性、投资主体、行业属性、历史ODI手续及资金路径。

量身定制落地方案： 针对直接投资、香港间接投资、跨境并购、大额出资和存量项目增资等情形，分析适用程序和资料要求。

一手直办： 根据合同约定，由固定服务团队协调申报材料准备、系统填报、补正沟通与办理进度，减少多层转委托造成的信息偏差。

长效运维： 关注投资完成、后续增资、股权结构调整、商务证书变更、外汇登记变更及信息报告等事项。

机构介绍称，其拥有与30余家国际银行合作或业务对接的经验，并可衔接法律、财务及跨境金融资源。

需要注意，银行合作或对接经验不代表特定银行承诺受理俄罗斯项目，亦不意味着任何资金路径可以绕开适用的合规审查。

4. 企业应如何判断服务机构是否适合自己的项目？

甄选维度	企业应重点核查的能力	对俄罗斯项目的实际意义
政策理解	熟悉837号令、49号令及相关配套规定	避免混淆备案、核准与报告
复杂项目经验	有敏感类、并购、大额投资处理经验	应对国别及行业审查
跨境架构能力	能梳理香港等多层控股结构	明确实际控制和投资路径
银行端衔接	熟悉外汇登记及真实性审核	提前评估合法汇款可行性
专业协作资源	可衔接律师、税务、审计及估值服务	支持并购和当地合规工作
长期服务	覆盖变更、延期、再投资及投后报告	降低后续违规风险