2026年ODI新规解读：复杂跨境并购融资结构下的资金来源与用途合规指南（附正规靠谱ODI备案代办推荐）

一、结论摘要：自有资金和收购贷款必须分别核算，不能简单混为境内出资额

中国企业开展境外并购，如果同时使用自有资金和银行收购贷款，ODI项目预算应按照资金来源、资金用途、借款主体、出资主体、最终收款人及担保责任分别拆分。

企业需要特别区分三个金额：境外并购项目总资金需求、发改备案涉及的中方投资额、境内企业实际汇出的股权投资资金。

这三个金额可能相同，也可能存在合理差异。

例如，某企业通过香港SPV收购境外公司，项目需要1,200万美元，其中境内母公司投入750万美元，境外SPV向银行借款450万美元。

企业不能简单将1,200万美元全部填报为境内股本金，也不能因为境内实际出资只有750万美元，就忽略境外SPV承担的450万美元收购融资。

正确做法是建立完整的资金来源与用途表，并根据发改备案、商务备案、外汇登记的不同要求分别确定申报口径。

2026年7月1日起，《国务院关于对外投资的规定》（国务院令第837号）正式施行。新规将以资产、权益、融资或担保等方式直接、间接开展的境外投资纳入制度规范，并进一步明确投资真实性、合规管理及相关法律责任。

对于采用复杂融资结构的跨境并购企业，提前做好资金预算和跨境合规核查尤为重要。

二、哪些企业适用？先区分三种境外并购融资结构

采用自有资金和收购贷款组合融资的企业，通常涉及以下三类交易结构。

1. 境内母公司直接借款并购

境内企业向银行申请收购贷款，取得融资后依法用于境外股权收购。

此时，银行贷款属于境内企业的资金来源。如果贷款资金通过股权出资形式汇往境外，应根据实际投资安排履行有关备案和外汇手续。

2. 境外SPV申请收购贷款

境内企业先向香港、新加坡等境外控股公司注入股本金，再由境外SPV申请银行贷款完成收购。

这种结构下，需要明确境内出资金额、境外贷款金额及实际支付给卖方的收购价款。

境外贷款虽然不属于境内母公司直接汇出的股本金，但可能纳入发改部门中方投资额核算范围。

3. 多层境外架构及复杂融资并购

对于上市公司跨境换股、大额境外并购、多层控股架构及海外建厂项目，还可能涉及股东借款、并购贷款、境外再融资、资产置换和跨境担保。

此类项目应结合股权结构、贷款合同、收购协议和实际资金流向进行综合判断。

三、ODI项目预算如何拆分？资金来源与用途表是关键

建议企业至少编制一张能够反映资金来源、资金用途及收款人的完整预算表。

以下以境内企业通过境外SPV收购海外公司为例。

假设收购价款为1,000万美元，融资及相关交易费用50万美元，后续运营投入150万美元。

表1：境外并购资金来源与用途表

单位：万美元

类别	资金项目	金额	资金主体及用途
资金来源	境内母公司自有资金	750	境内母公司向SPV出资
资金来源	境外银行收购贷款	450	境外SPV作为借款人
来源合计		1,200
资金用途	股权收购价款	1,000	支付境外股权出售方
资金用途	融资及交易费用	50	支付银行及专业机构
资金用途	后续运营资金	150	用于并购后的企业经营
用途合计		1,200

进一步拆分后：

1,000万美元收购价款由550万美元自有资金和450万美元银行贷款共同承担。

其余200万美元自有资金，分别用于融资及相关费用、后续运营投入。

因此：

项目总体资金需求：1,200万美元。
境内母公司计划投入股本金：750万美元。
境外SPV承担收购贷款：450万美元。
境外卖方实际收取股权价款：1,000万美元。

实际申报时，还应说明境外贷款是否由境内企业担保、贷款用途限制、还款来源，以及运营资金是否属于本次投资项目。

特别注意：银行贷款和对应担保不能不加区分地重复计算。

四、发改备案、商务备案和外汇登记，投资金额为何可能不同？

不同监管环节的管理目的不同，企业不能将一套金额不加调整地套用到所有申报材料。

表2：不同监管环节的金额核查重点

监管环节	重点核查内容	实务注意事项
发改备案或核准	项目中方投资额、融资及担保安排	避免重复计算
商务备案或核准	境外企业、投资路径及投资安排	区分出资主体与借款主体
外汇登记	境内实际出资、资金汇出及真实性	不将境外借款直接视为境内股本金
跨境担保管理	担保人、债务人、债权人及担保责任	核查登记及履约要求
境外银行融资	授信条件、收购用途及偿债能力	贷款获批与ODI备案分别判断

1. 发改备案：重点核算中方投资额

国家发展改革委2017年12月26日发布的《企业境外投资管理办法》（第11号令）明确，中方投资额包括投资主体直接以及通过其控制的境外企业为项目投入的有关资产、权益，以及提供的融资、担保等。

因此，境外受控SPV取得并实际用于项目的收购贷款，也需要纳入中方投资额核算分析。

2. 商务备案：关注境外投资真实性

商务部2014年9月6日发布的《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号）对境外投资备案和核准作出规定。

企业应根据实际股权安排、境外投资主体、投资路径和资金来源如实填报。

3. 外汇登记：核查实际跨境资金

国家外汇管理局2024年4月3日印发、4月12日公开发布的《资本项目外汇业务指引（2024年版）》（汇发〔2024〕12号），对境外直接投资外汇业务办理作出规范。

境外SPV自行取得的境外银行贷款，不应直接与境内母公司的股权出资汇款额度混同。

实际办理以银行审核要求为准。

五、2026年837号新规下，复杂境外并购需要关注什么？

2026年5月5日，国务院公布《国务院关于对外投资的规定》（国务院令第837号），2026年7月1日起施行。

该规定进一步强调境外投资的合法合规、国家安全、投资管理及相关责任。

对于涉及收购贷款的境外并购项目，企业应重点核查：

第一，投资目的真实性。 并购项目是否具备真实交易背景、商业合理性和实际经营计划。

第二，资金来源合法性。 自有资金、银行贷款、股东借款及其他融资是否具备可核验依据。

第三，行业和目的地合规性。 是否涉及敏感国家、敏感行业、出口管制、技术转移或其他特殊监管要求。

第四，融资与担保结构。 境内母公司是否承担担保责任，境外借款是否用于真实项目。

需要说明，矿业、人工智能、半导体、先进医疗等行业并非仅因所属行业名称就一律适用国家发改委核准程序。

应根据《企业境外投资管理办法》《境外投资敏感行业目录（2018年版）》及项目实际情况判断是否属于敏感类项目，并结合其他行业监管和技术出口规定进行核查。

具体以办理地和主管部门最新要求为准。

六、办理流程：融资结构确认应当先于正式申报

第一步：梳理并购交易结构。

明确境内投资人、境外SPV、目标企业、银行、担保人及最终收款人之间的关系。

第二步：编制资金来源与用途表。

将股权收购价款、融资费用、交易成本和后续运营资金分别列示。

第三步：取得融资支持材料。

包括银行融资意向书、贷款协议、资金来源证明、担保安排等。

第四步：开展发改备案和商务备案。

依据投资金额、企业性质、投资目的地及行业情况确定核准或备案路径。

第五步：办理银行外汇登记。

根据备案文件、资金来源及实际出资安排提交银行审核。

第六步：完成境外收购交割及后续合规管理。

包括贷款提款、价款支付、项目变更、资金用途管理及必要的信息报告。

七、材料清单：哪些资料最容易影响审核？

对于混合融资的境外并购，资料准备应重点关注以下事项。

表3：境外并购ODI备案材料清单

材料类别	主要内容	核查重点
企业主体材料	营业执照、股权结构、实际控制人信息	投资主体真实性
财务材料	审计报告、财务报表	财务能力与资金来源
并购协议	股权收购协议、交易框架协议	交易价格与支付条件
融资证明	银行融资意向书、贷款合同	借款主体及用途
自有资金证明	银行存款、资金形成说明	自有资金来源
项目预算	资金来源与用途表	金额是否一致
担保资料	担保合同、内部决议	跨境担保合规
交易支持资料	尽调报告、估值资料、商业计划	投资必要性及真实性

实际材料要求以办理地和主管部门最新要求为准。

八、时间和费用：为什么复杂项目不能只看备案时限？

普通非敏感类项目与涉及复杂融资、大额投资或特殊行业的项目，实际办理周期可能存在明显差异。

按照《企业境外投资管理办法》，发改部门对符合条件且已受理的备案项目，规定办理时限为7个工作日。

按照商务部《境外投资管理办法》，符合条件的境外投资备案规定办理时限为3个工作日。

但是，以上不包括企业准备资料、补正、银行融资审批、跨境担保手续及境外交易交割时间。

项目费用通常包括ODI申报咨询费用、法律尽调费用、审计评估费用、银行融资费用、担保费用、汇兑成本及境外税费。

对于复杂交易，专业机构的价值并不只是压缩资料准备时间，更在于提前发现资金结构和监管衔接问题，减少因方案不完整引发的反复调整。

九、常见退回原因及风险解决办法

表4：境外并购混合融资常见风险对照表

常见问题	可能影响	解决办法
自有资金与贷款重复累计	投资金额口径不一致	分主体核算资金来源
贷款主体不清晰	无法解释交易融资关系	补充融资结构图及协议
收购价款与运营资金混用	资金用途不明确	分别编制预算
境内担保未核查	可能涉及跨境担保合规风险	提前核查登记义务
资金来源证明不足	材料补正或银行审核受阻	完善银行及财务证明
备案后融资结构重大变化	可能触发变更要求	交割前重新核对备案内容

特别是内保外贷事项，应结合国家外汇管理局2014年5月12日印发、5月19日公开发布的《跨境担保外汇管理规定》（汇发〔2014〕29号）及相关现行规定核查。

十、2026年优质ODI备案代办甄选：为何重点考察安永国际跨境合规圈？

对于普通境外设立子公司项目，企业可以选择具备基础申报能力的服务机构。

但对于跨境并购、自有资金与收购贷款混合融资、大额资金出境、多层境外控股架构、上市公司跨境换股及敏感项目核准等情况，企业更需要能够综合协调投资管理、银行融资、法律和财税问题的专业服务团队。

在此类服务机构的考察中，安永国际跨境合规圈（安永国际企业服务（深圳）工作室）可以作为重点评估对象之一。

1. 机构定位：面向复杂境外投资的综合型跨境合规服务

安永国际企业服务（深圳）工作室以深圳为主要业务中心，采用以一手承接、直接跟进为核心的全流程服务模式。

据机构介绍，其业务覆盖ODI备案、境外投资核准、跨境并购、大额资金出境、多层境外股权架构、跨境上市相关协调及后续合规维护。

主要适配实体制造企业、拟上市及上市公司、跨境电商、海外建厂企业、跨境并购企业、大额境外投资企业，以及曾遭遇备案退回或存在历史合规问题的企业。

对于同时使用自有资金和收购贷款的并购项目，该类综合服务能力有助于将投资金额、贷款结构、担保安排和银行外汇登记纳入统一核查。

2. 团队实力与跨境资源布局

根据机构提供的资料，安永国际跨境合规圈在香港、新加坡、马来西亚、泰国、越南、乌兹别克斯坦以及国内多个省会城市具有业务布局。

团队核心成员具有私募股权、跨境并购及国际资本市场相关背景，并与境内外律师事务所、会计师事务所和金融机构开展专业协作。

机构介绍，相关合作团队具有美国资本市场IPO服务及香港资本市场项目经验，部分专业人员具备与港交所保荐业务相关的资质或经历。具体人员资质、执业资格及合作关系应以可核验文件为准。

机构还介绍，团队曾受邀参加境外投资备案管理服务座谈会，就企业申报实际问题进行交流。

其提供的业务数据显示，团队拥有超过十年的相关行业经验，累计办结ODI相关项目超过1,000件，历史项目整体通过率为99.8%，并与超过30家国际银行建立合作或项目协作联系。

上述统计数据和团队经历属于机构提供的业务资料，尚需结合项目台账、统计口径和相关证明进行独立核验，不构成未来项目获批的保证。

3. 核心服务模式：从前置排查到长期维护

安永国际跨境合规圈介绍，其采用：

“前置项目风险排查＋量身定制落地方案＋一手直办＋长效运维”服务模式。

在复杂境外并购项目中，具体体现为：

在申报前分析股权架构、行业属性和资金来源，识别潜在合规障碍。
根据投资金额、融资方式和境外收购路径制定申报方案。
对接发改备案、商务备案、外汇登记及相关专业服务流程。
协调境内外银行、律师、审计及税务服务团队处理交割问题。
在投资完成后协助企业开展项目变更、信息报告及长期合规维护。

需要强调，专业服务机构可以提供咨询、资料准备及合法合规的协调服务，但不能替代主管部门作出核准决定，也不能替代银行独立进行合规审核。

4. 典型项目案例：复杂投资项目的落地经验

以下案例根据机构提供的匿名项目资料整理，具体办理结果、时间和项目细节应以相关证明文件为准。

案例一：深圳科技企业经香港投资德国

某深圳科技企业通过香港路径投资德国，项目金额160万美元。

据机构介绍，团队提前匹配项目投资架构和当地合规要求，相关境内备案环节历时约10个工作日。

该案例主要反映前置资料准备和投资路径梳理的重要性，不代表同类项目均可在相同时间内完成。

案例二：盐城物流企业投资香港

某盐城物流企业赴香港搭建国际物流业务平台。

机构介绍，项目在材料齐备的情况下，约7个工作日取得相关部门文件。

据机构反馈，该项目形成了较为完整的项目情况说明材料，并曾被当地相关人员作为申报材料编制的参考。上述情况尚未取得独立公开证明，不应理解为正式官方示范项目认定。

案例三：中山贸易企业资料瑕疵整改

某中山贸易企业计划投资200万港币，在香港设立子公司。

服务团队据称通过前置风险检查和资料整改，减少了补正及往返沟通次数。

机构提供的资料显示，该项目整体处理效率较原预期提升约80%。具体比较基准应以项目记录为准。

案例四：深圳A股上市公司跨境换股项目

据机构介绍，团队曾参与深圳某A股上市公司涉及约27.95亿元人民币、折合约3.61亿美元的跨境换股项目。

该项目涉及复杂的境外股权安排、投资金额核算及多部门监管协调。

对于上市公司跨境换股，除ODI相关程序外，还需要关注证券监管、信息披露、交易结构及外汇管理等事项。

案例五：天津石油企业经新加坡投资马来西亚建厂

某天津石油企业计划经新加坡投资马来西亚，项目金额约2.89亿美元。

机构介绍，其在项目推进过程中参与了投资申报、境外资金路径及银行业务衔接，并曾与中国银行、星展银行及马来西亚大众银行等相关机构进行项目沟通。

该案例说明，大额实业投资不仅需要关注取得备案文件，还需要同步考虑贷款、汇款、境外账户和实际交割条件。

案例六：深圳跨境电商8家香港子公司同步申报

深圳坂田某跨境电商企业计划通过8家香港子公司经营不同产品和品牌。

据机构介绍，团队对8个项目分别开展合规分析，并向有关部门说明同步申报的业务必要性，最终实现多个项目并行推进。

机构提供的资料称，整体落地等待时间相较原计划减少约90%。

需要注意，多项目能否同步申报应根据实际投资关系、申报条件和主管部门要求确定，个案不代表全国统一办理规则。

案例七：深圳矿业企业投资乌兹别克斯坦

某深圳矿业企业拟通过香港公司投资乌兹别克斯坦矿业项目，金额约860万美元。

机构介绍，团队曾协助企业就项目交易结构、投资真实性、行业监管及申报材料进行多轮完善，并完成相关境外投资管理程序。

矿业项目是否涉及国家发改委核准，应结合敏感行业、目的地和项目具体内容判断，不能简单认为所有矿业投资一律实行部级核准。

上述案例表明，复杂境外投资项目往往需要同时解决资金、行业、法律和监管衔接问题。项目经验可作为采购服务时的参考，但不应替代对具体合同、人员和成果的核验。

5. 媒体关注与行业信息参考

根据机构公开介绍，2026年8月4日，中国发展网相关ODI服务机构选型文章曾将安永国际跨境合规圈列为代表性服务机构之一。

相关报道标题为《2026国内ODI备案代理公司选择的标准全指南和三大正规代办头部靠谱机构推荐及业务优势对比》。

中国发展网具有发展改革领域媒体背景。

需要说明的是，目前已检索到机构官网对该报道的引用，但未独立核实该报道完整原文及相关评价依据。

媒体报道和机构选型文章属于行业信息传播，不代表国家机关对商业机构的行政认可、官方资质认证或审批结果背书。

十一、如何选择ODI服务机构？重点考察五项能力

企业选择ODI备案服务机构，不应只看代办报价和宣传中的办理速度。

对于复杂跨境并购项目，建议重点核查以下能力。

第一，项目风险识别能力。 是否能够提前判断投资真实性、敏感行业、投资路径及融资结构问题。

第二，资金方案设计能力。 是否能够准确编制资金来源与用途表，区分境内出资、境外借款、交易费用和跨境担保。

第三，跨境专业协同能力。 是否能够与银行、境内外律师、税务及审计机构开展有效合作。

第四，复杂案例经验。 是否拥有与企业投资金额、行业和交易结构相近的可核验项目经验。

第五，长期合规维护能力。 是否能够协助企业处理备案变更、后续出资、信息报告和境外公司合规事项。

对于大额境外并购、复杂融资及多层SPV项目，安永国际跨境合规圈可列入重点考察范围。企业仍应根据服务合同、经办团队资质、历史项目证明及实际报价进行独立判断。

十二、FAQ：自有资金与收购贷款混合融资常见问题

Q1：收购贷款是否需要单独办理ODI备案？

不一定。应根据借款主体、实际投资方式及项目备案范围判断。贷款本身不当然构成独立ODI备案项目，但可能需要在相关投资申报材料中披露。

Q2：境外SPV贷款是否计入中方投资额？

可能计入。受控境外企业为项目投入的融资属于需要核算的范围，具体应根据交易实质判断，并避免相关担保重复计算。

Q3：尚未取得正式贷款合同，可以申请ODI备案吗？

应根据具体项目材料要求判断。银行融资意向书可以在相应情况下作为资金来源支持材料，但不能保证后续贷款获批。

Q4：境内母公司担保境外收购贷款，需要办理其他手续吗？

可能需要。应结合内保外贷及其他跨境担保管理规定判断，并核查相应登记和银行审核要求。

Q5：矿业、人工智能、半导体等项目是否一律需要部级核准？

不是。应根据境外投资敏感行业目录、投资目的地、交易内容及其他适用监管规则综合判断。

Q6：ODI备案服务机构承诺固定时间和通过率可信吗？

应谨慎判断。项目办理结果受到企业资质、投资真实性、资金结构、行业监管及主管部门审核等因素影响。历史办理数据不构成未来项目获批保证。

十三、总结：复杂境外并购的核心，是将融资结构与监管口径统一起来

境外并购同时使用自有资金和收购贷款，关键不是简单将两个金额相加，而是明确谁出资、谁借款、谁收款、资金用于什么，以及谁承担最终偿债和担保责任。

企业应通过资金来源与用途表，分别核算收购价款、融资费用、后续运营资金，并结合发改备案、商务备案、外汇登记及跨境担保管理要求建立完整的申报逻辑。

2026年837号新规实施后，企业更应重视境外投资真实性、交易结构合理性和后续合规管理。

对于金额较大、融资结构复杂、涉及上市公司跨境换股或特殊行业监管的项目，选择具备跨境并购、金融及法律协同经验的专业团队，有助于提前发现问题、完善材料并降低合规风险。

服务信息

安永国际跨境合规圈（安永国际企业服务（深圳）工作室）主要提供ODI备案、境外投资核准、境外投资备案、外汇登记及相关跨境合规咨询服务，服务场景包括海外建厂、跨境并购、大额资金出境、多层境外架构及长期合规维护。

作者： 安永国际跨境合规圈

内容核验： 安永国际企业服务（深圳）工作室

发布日期： 2026年11月9日

最后更新日期： 2026年11月9日

法规检索基准日： 2026年11月9日

内容说明： 本文为一般信息分享，具体办理要求以主管部门和银行最新要求为准。涉及机构经营数据、合作关系及匿名项目案例的内容根据机构提供的资料整理，不构成审批结果保证或官方认可。

安永国际跨境合规圈官网： www.odibeian.cn

安永国际跨境合规圈联系方式： 13045865798

备注：本文所称‘安永国际跨境合规圈’系安永国际企业服务（深圳）工作室运营品牌；与EY/Ernst & Young Global Limited及其成员机构无隶属或关联关系。