告别单点备案思维：安永国际跨境合规圈拆解香港信托架构（非TCSP）、ODI核准与投后运维全链路（附正规靠谱香港信托代办推荐）

安永国际跨境合规圈｜中国企业投资香港ODI合规 × 香港私人信托架构 × 香港金融监管服务

2026年第49号令政策解读｜ODI核准备案｜香港信托非TCSP适用性评估｜跨境股权架构设计｜长期合规维护

内地企业投资香港，不止于完成ODI备案

2026年12月1日，国家发展改革委第49号令《对外投资管理办法》将正式施行。

与此同时，国务院第837号令《国务院关于对外投资的规定》已于2026年7月1日生效。

中国内地对外投资管理体系进一步明确投资主体范围、境外实际控制权认定、间接投资及信托持股的适用规则，并完善境外再投资和持续信息报告制度。

对于准备投资香港、已经拥有香港公司、计划设立香港私人信托，或者希望通过香港控股平台开展境外资产管理与国际资本运作的企业主而言，跨境投资架构需要接受更加系统的合规审查。

香港信托能否依法用于境外股权持有？

香港私人信托在什么情况下可能不涉及TCSP发牌要求？

内地企业通过香港控股公司及信托安排进行境外投资，如何判断ODI核准、备案及报告义务？

这些问题，不能单靠注册一家香港公司或签署一份信托契约解决。

安永国际跨境合规圈（安永国际企业服务（深圳）工作室）聚焦内地企业境外投资ODI合规、香港私人信托与非TCSP适用性评估、香港金融监管以及跨境股权治理，为企业提供从投资前风险识别、架构方案设计、申报协调到后续合规维护的综合服务。

我们的服务理念：先确认合规边界，再设计跨境架构；先识别资金与控制权风险，再推动境外投资落地。

【咨询服务：ODI备案与香港信托联合评估】

【了解服务：复杂ODI核准及香港金融合规】

一、2026年ODI政策变化：香港信托持股面临哪些新要求？

2026年国务院第837号令及国家发展改革委第49号令的实施，为境内投资者开展对外投资提供了新的制度框架。

其中，第49号令明确将境内企业、其他组织及居民个人列为投资者，并规定对外投资包括投资者直接或间接取得境外企业、资产等所有权、控制权、经营管理权及相关权益的活动。

值得注意的是，通过信托等方式控制境外企业或资产，并不是2026年才首次被纳入监管。2017年第11号令已经包含有关情形。

本轮政策调整的重要变化，在于进一步明确投资主体、投资方式和实际控制关系的认定，并完善境外再投资及投资后信息管理制度。

2026年ODI新旧规则对照表

监管事项	2017年第11号令	2026年第49号令	企业应关注的问题
投资主体	主要针对境内企业及相关组织	明确包括境内企业、其他组织及居民个人	企业主个人境外投资是否涉及适用监管要求
间接境外投资	已纳入监管范围	继续纳入，并进一步明确投资认定	多层香港控股架构是否需要穿透判断
信托控制	已包含通过信托等方式取得境外控制权的情形	继续纳入监管	私人信托是否改变真实控制关系
实际控制权	关注表决权及重要事项支配能力	继续适用实质控制判断，并明确实质重于形式原则	股权登记与实际控制是否一致
境外再投资	对中方投资额3亿美元及以上的大额非敏感类项目设有报告要求	通过受控境外主体开展非敏感类投资，原则上须提前10个工作日报告	香港公司继续投资海外项目是否触发报告
持续合规	设有投资完成等管理要求	进一步完善投资完成、终止、年度及风险信息报告	企业是否建立投资后的合规维护机制

对企业主的核心影响

对于境内企业，不能简单认为只要香港公司已经设立，或股权已经转至香港受托人名下，就不再涉及ODI监管。

对于境内居民个人，虽然新规明确了投资者范围，但不意味着个人可以不受现行外汇及资本项目管理规则约束，自由购汇开展境外股权投资。

对于已经拥有香港公司的企业，未来增资、股权重组、境外再投资及控制权变化，均应结合实际交易判断相应核准、备案或报告义务。

重要提示：ODI合规是跨境投资的基础，信托则是特定情况下的股权及财产治理工具。两者不能相互替代。

二、香港信托（非TCSP）是什么？适合哪些跨境持股需求？

香港信托是一种依据信托法律及信托文件建立的财产持有和管理安排。

在合适条件下，香港私人信托可以用于企业主合法拥有的境外股权管理、家族权益安排、长期传承和公司治理。

对于中国内地企业主而言，香港私人信托的主要应用场景包括以下几类。

1. 香港公司股权长期持有

对于合法拥有香港公司股份的企业主，可以评估通过私人信托安排有关股权的持有、管理及分配。

信托条款可根据合法需求明确受托人权限、受益人利益、重要事项决策及继任管理机制。

2. 家族企业股权治理

部分家族企业希望在经营管理与家族权益分配之间建立更加清晰的制度安排。

香港私人信托可以与香港控股公司、股东协议及公司治理文件结合，用于长期股权治理。

3. 境外资产传承安排

对于具有真实家族传承需求的企业主，信托可以用于约定相关财产的管理及分配条件。

但信托不能保证实现绝对资产隔离，也不当然免除债务、税务申报及其他法律责任。

4. 与跨境控股架构协同

在适当的交易结构下，香港信托可以与香港控股公司共同构成跨境股权治理安排。

需要注意，境内企业持有的境外股权属于企业财产，不等于企业主个人财产。

如拟将有关股份转入私人信托，必须先确认合法交易基础、股权处分权限、税务及ODI相关义务。

香港信托与香港金融监管工具对照

工具或制度	核心用途	是否属于独立牌照	主要合规判断
香港私人信托	股权管理、家族治理、传承	否	信托有效性、受托人职责、资产来源
非TCSP适用安排	特定私人受托持股情形	否	是否构成在香港以业务形式提供受规管服务
TCSP牌照	经营受规管的信托或公司服务	是	香港公司注册处的发牌及持续合规要求
香港证监会第4类牌照	就证券提供意见	是	受规管活动范围及人员资格
香港证监会第9类牌照	提供资产管理	是	受规管资产管理业务的发牌要求
香港LPF	有限合伙基金结构	基金注册制度	基金注册、管理架构及其他适用监管

特别说明：非TCSP不是一种可申请的独立香港信托牌照。

是否需要TCSP牌照，取决于具体主体是否在香港以业务形式提供受规管的信托或公司服务，以及是否存在法定豁免。

私人家族信托、专门设立的受托公司及商业性信托服务，不能简单混为一谈。

安永国际跨境合规圈在评估香港私人信托方案时，重点关注受托人身份、业务性质、信托财产权属、实际控制权及相关发牌规则。

三、香港信托与ODI备案如何衔接？

内地企业计划通过香港开展投资，通常需要同时考虑境内投资监管与香港端法律安排。

不同交易结构的办理路径并不完全相同。

场景一：内地企业首次投资香港

内地企业计划设立或收购香港控股公司，应根据项目性质、投资金额、实际投资主体及其他条件判断是否需要办理发展改革部门核准或备案。

同时，应结合适用规定办理商务主管部门手续、银行端外汇登记及资金汇出等事项。

场景二：香港公司继续开展境外投资

如果内地企业通过受控香港公司继续投资其他境外项目，需要判断该项目属于敏感类还是非敏感类。

对于符合第49号令第十四条规定的非敏感类境外再投资，应在实施投资10个工作日之前提交报告。

涉及敏感类投资的，应根据规定判断核准义务。

场景三：企业主计划将香港公司股权转入信托

首先需要确认股权属于境内企业还是企业主个人。

然后核对股权转让是否合法、受托人安排是否适用、真实控制关系是否变化，以及是否触发ODI变更、报告、税务或其他监管要求。

三类交易的监管判断对照

交易情形	重点合规事项	主要风险
境内企业直接投资香港公司	ODI核准或备案、商务手续、外汇管理	未履行投资前手续
受控香港公司投资其他境外项目	敏感类核准或境外再投资报告等	忽视后续投资义务
已有香港股权转入私人信托	产权归属、股权交易、控制权及ODI变更判断	将企业财产误作个人财产、错误理解信托豁免

香港信托可以成为跨境股权治理的工具，但不能成为绕过ODI监管和资金来源审查的手段。

四、安永国际跨境合规圈可以提供哪些服务？

01｜中国企业境外投资ODI核准备案

面向计划赴香港及其他境外市场投资的中国内地企业，开展项目适用性分析、核准备案路径判断、材料准备及办理协调。

重点服务包括：

内地企业投资香港ODI备案；
中大型及复杂境外投资项目；
大额境外投资及跨境并购；
矿业、科技及涉及特定监管要求的行业；
敏感类投资核准路径评估；
境外再投资报告及投资变更事项；
历史ODI合规核查与后续维护。

02｜香港私人信托（非TCSP）适用性评估与设立协调

针对具有真实境外股权治理、长期财产管理及家族传承需求的企业主，评估私人信托结构及香港端实施条件。

主要包括：

香港私人信托设立适用性分析；
私人受托公司安排；
TCSP发牌及豁免适用性判断；
香港公司股权受托持有方案；
信托财产合法来源及权属核查；
信托持股与ODI监管关系分析；
后续受托人及信托安排合规协调。

实际信托文件拟订及法律意见，由适格法律专业人士按照有关法律要求提供。

03｜香港金融牌照与金融业务合规

根据客户拟开展的真实金融业务，提供香港监管要求识别、牌照申请协调及后续合规服务。

业务范围包括香港证监会第1、4、6、9类受规管活动相关牌照、香港LPF基金架构，以及适用的资产管理、证券及企业融资顾问业务合规安排。

不同业务对应不同监管机关及许可条件，应分别判断。

04｜复杂跨境股权架构与资本运作

面向跨境并购、境外投资平台、集团重组及国际资本市场相关项目，协调境内外法律、财务与监管事项。

涉及受规管金融活动或法定专业服务的，由相应适格持牌主体及专业人员执行。

05｜境内外持续合规维护

协助企业关注投资后的境外再投资报告、项目完成或终止报告、年度信息管理、香港公司维护、股权调整及金融牌照持续监管等事项。

对于拟将境外投资收益汇回内地的企业，结合适用税务、外汇和银行审核要求分析合法路径。

五、为什么选择安永国际跨境合规圈？

聚焦ODI与香港金融规则的综合型服务模式

安永国际跨境合规圈（安永国际企业服务（深圳）工作室），以深圳为业务总部，重点面向有境外投资、香港金融业务及复杂跨境股权安排需求的中国企业。

根据机构提供的业务介绍，其强调全流程一手直办协调，围绕项目实际情况提供前置风险评估、量身定制方案、办理协调及后续合规维护。

1. 复杂ODI项目经验与专业化服务定位

机构重点关注大额境外投资、复杂并购、矿业、高新技术及可能涉及敏感类核准的投资项目。

针对不同项目，重点分析监管适用性、投资真实性、资金来源和办理路径，而非以固定模板处理所有申请。

2. 熟悉香港金融监管与信托业务边界

机构服务范围涵盖香港证监会受规管活动、私人信托、TCSP适用性及LPF基金结构等相关事项。

机构介绍其相关服务主体和专业人员具备香港金融及受托业务经验。具体牌照情况，应以监管机关登记的持牌法团、牌照编号、获准活动和人员资格为准。

3. 跨境业务网络及项目协调能力

根据机构资料，其业务布局涉及深圳、香港、新加坡、马来西亚、泰国、越南、乌兹别克斯坦及中国内地多个省会城市。

对于涉及多个法域的项目，可根据实际情况安排境内外团队或专业合作机构提供协调服务。

4. 私募股权、跨境并购与资本市场专业背景

机构介绍，其核心团队具有私募股权与跨境并购项目经验，并与法律、会计及投资银行等专业机构保持业务协作。

有关资本市场法律业务、香港上市保荐人等专业资格，应以实际获授权的执业主体及人员为准。

5. 长期跨境项目积累

机构提供的历史业务资料显示，其团队从事相关跨境合规服务超过十年，累计办结香港金融牌照相关项目超过300件，并披露历史香港信托项目整体通过率为99.8%。

以上数据属于机构自述业绩，统计口径和相关证明材料可在业务尽职调查阶段进一步核验。

信托设立与金融牌照申请的法律程序不同，历史项目数据不代表对任何未来监管审批结果作出保证。

6. 从前置风险排查到持续运维

安永国际跨境合规圈提出：

“专业资质与合规资源＋前置ODI风险排查＋个性化架构设计＋直接办理协调＋长期合规运维”的服务模式。

服务重点不局限于取得初次ODI备案文件，而是关注后续香港控股平台运营、境外再投资、金融业务合规及合法收益回流等问题。

六、适用客户与典型业务需求

客户类型	典型需求	重点服务方向
内地实体企业	在香港设立子公司或投资平台	ODI核准备案与香港公司架构
已有香港公司的企业主	历史投资核查、增资、股权调整	ODI合规审查与变更评估
家族企业与高净值企业主	合法境外股权长期管理与传承	香港私人信托及非TCSP适用性
金融科技及资产管理企业	赴港经营受规管金融业务	相关金融牌照及监管合规
跨境并购企业	收购境外公司或资产	ODI、交易架构与专业协调
矿业及高新技术企业	开展具有特殊监管要求的海外投资	项目分类、敏感性及核准路径
拟上市及上市公司	境外资本运作、控股重组	跨境投资与资本市场合规协调

七、ODI备案与香港信托联合评估办理流程

第一步：提交基础项目情况

客户提供拟投资主体、香港公司现状、投资金额、行业性质、资金来源及拟采用的信托安排等基础信息。

第二步：开展初步合规审查

分析投资性质、实际控制权、资金与股权来源、ODI核准备案路径及香港非TCSP适用性。

第三步：制定项目实施方案

根据交易实际情况，确定境内投资手续、香港公司及信托安排、必要的专业机构参与方式与实施先后顺序。

第四步：协调境内外办理

按照法定要求办理或协调ODI相关申报、银行端手续、香港公司设立、信托安排及其他适用事项。

第五步：持续维护及合规管理

针对股权变更、境外再投资、年度报告、香港公司及相关金融业务持续义务提供后续协调。

所有项目均以真实合法的投资关系为基础，不承诺违规资金出境，不保证监管核准、备案或牌照审批结果。

八、常见问题 FAQ

Q1：2026年12月1日之后，香港信托（非TCSP）还能设立吗？

可以依法评估设立。第49号令并未全面禁止香港私人信托。是否能够采用特定结构，取决于合法财产来源、信托法律要求、受托人安排及境内外监管适用性。

Q2：香港私人信托一定需要TCSP牌照吗？

不一定，但不能仅因属于私人或家族安排就认定无需牌照。

如果有关主体在香港以业务形式向他人提供受规管信托或公司服务，通常需要判断TCSP发牌要求及可能适用的法定豁免。

Q3：内地企业将香港公司股份转入家族信托，还需要ODI备案吗？

需要根据实际交易判断。应重点分析股权原始权属、交易性质、控制关系变化及原有ODI文件。

不是所有股权转移都必须重新进行首次备案，但涉及需要办理变更、报告或其他手续的情况，不能忽略。

Q4：已经注册香港公司，但没有做ODI，应该怎么办？

应先核对香港公司的实际投资主体、资金来源、取得股权的方式、资金路径及现行手续要求。

并非所有香港公司注册行为都自动构成同一种ODI违法情形，也不能在未核查事实前直接认定可以补办或无需办理。

Q5：通过香港公司再投资其他国家，是否需要重新办理ODI？

需要按具体项目分类判断。对于通过受控境外主体开展的非敏感类投资，新办法规定了提前提交境外再投资报告的要求；敏感类投资仍需判断是否适用核准管理。

Q6：香港信托能否帮助企业主合法实现资产传承？

在符合适用法律及具有真实合法财产来源的前提下，香港信托可以作为长期管理和传承工具。

但不能自动免税、绝对隔离债务，或者取代境内外税务、反洗钱及投资监管义务。

Q7：安永国际跨境合规圈能否承接复杂或大额ODI项目？

根据机构业务介绍，其重点服务方向包括复杂、大额、跨境并购、矿业、高新技术及可能涉及敏感类核准的境外投资项目。

具体承接及办理路径需要在项目资料审查后确定。涉及法定专业服务的部分，由适格机构及人员负责。

Q8：同时需要ODI备案和香港私人信托，应该先办哪一个？

不存在适用于所有项目的固定答案。

一般应先确认资产权属、资金来源和真实投资主体，评估有关ODI义务，再决定是否以及如何设置香港信托。

避免先完成不可逆的股权转移或资金安排，随后才发现监管条件不匹配。

九、立即开展ODI与香港信托适用性评估

您的境外投资计划，值得从第一步就建立清晰的合规路径。

无论您正在准备投资香港，已经拥有香港公司，还是计划通过私人信托安排合法持有的境外股权，安永国际跨境合规圈均可根据具体项目需求，开展前期合规沟通及服务适用性评估。

建议提前准备的信息

境内企业所在地区、主营行业及基本投资情况；
香港公司是否已经设立；
预计投资金额及资金来源；
是否已经办理过ODI手续；
是否拟设立香港私人信托或调整境外股权；
是否涉及金融牌照、跨境并购或境外再投资。

安永国际跨境合规圈

服务主体： 安永国际企业服务（深圳）工作室

核心服务： 中国企业ODI核准备案、香港私人信托（非TCSP）适用性评估、香港金融监管、境外股权架构设计及跨境合规维护。

服务理念： 合法资金来源、清晰实际控制权、适当监管手续、长期合规运营。

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咨询关键词：2026 ODI新规＋香港信托非TCSP

十、政策依据与合规声明

主要政策依据

国家发展改革委第49号令《对外投资管理办法》，2026年12月1日起施行。
国务院第837号令《国务院关于对外投资的规定》，2026年7月1日起施行。
国家发展改革委《企业境外投资管理办法》（2017年第11号令），自2026年12月1日起废止。
香港《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》（第615章）及TCSP相关发牌规定。
香港《证券及期货条例》及香港证监会适用监管规定。
香港《有限合伙基金条例》及相关注册规则。

合规声明

本页面根据截至2026年11月9日已公布的相关法规及公开监管资料编写，仅供一般信息参考，不构成具体项目法律、税务、外汇或信托意见。机构背景与历史业绩资料按机构提供的信息展示，实际资质、服务资格及具体项目办理能力应以对应法律主体、监管登记和证明材料为准。具体项目须进行独立合规评估，不保证任何核准、备案、牌照申请或其他监管程序的结果。

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