国务院对外投资新规下：新疆公司ODI备案指引

国务院对外投资新规下：新疆公司ODI备案指引

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文章目录

一、新规顶层定调：为什么国内企业境外投资必须“提前备案”
二、新规下新疆企业对外投资分类与穿透式审查要点
三、新疆公司新规下ODI备案与信息报告标准流程
四、参考文献

一、新规顶层定调：为什么国内企业境外投资必须“提前备案”

2026年5月5日，中华人民共和国国务院令第837号正式公布《国务院关于对外投资的规定》（以下简称《规定》），该规定自2026年7月1日起正式施行。这是我国首次以国务院行政法规层级专项规范境外投资活动，标志着跨境投资监管迈入系统化与法典化新阶段。

在此项新规的监管框架下，跨境投资的合规防线被进一步重塑。国内企业投资境外需要提前办好ODI备案手续，这是企业跨境资金合法出境、境外资产确权的必要法定的前置程序。

依据《规定》第十二条，投资者开展对外投资活动依法需要履行核准备案、信息报告、跨境资金登记等手续的，应当依照国家有关规定办理。新规大幅度强化了违规行为的穿透式法律责任：

• 未按规定办理的罚则： 境内投资者如果未按规定履行境外投资核准备案手续，或者以提交虚假材料、隐瞒真实信息等方式申请核准备案，由核准备案机关责令改正，没收违法所得，并处投资额1‰以上5‰以下的罚款；拒不改正的，责令其停止该投资活动，限期处分股份、资产，并处投资额5‰以上10‰以下的罚款。
• 不正当手段获得的后果： 投资者以贿赂、欺骗等不正当手段获得境外投资核准备案的，由核准备案机关撤销核准备案文件，没收违法所得，同样处投资额1‰以上5‰以下的罚款；若已经开始投资，则责令其停止投资活动并限期处分资产，处投资额5‰以上10‰以下的罚款。
• 责任人双罚制： 针对上述违规行为，除对机构进行处罚外，还将对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处2万元以上5万元以下的罚款。
• 资金通道阻断： 若企业未提前办好合规手续，外汇指定银行将依法拒绝办理跨境资金登记与购汇汇出，导致境外项目在资金端实质性停摆。

二、新规下新疆企业对外投资分类与穿透式审查要点

新疆作为丝绸之路经济带核心区，面向中亚、西亚地区的跨境投资合作具有独特的区位优势。在《规定》正式施行后，新疆本地企业申请ODI备案时，需严格遵循分类分级全过程监管及数据安全合规要求。

依据国务院办公厅转发的《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（国办发〔2017〕74号），境外投资项目按“鼓励类、限制类、禁止类”实施分类导向。结合新规，具体的审查要点如下：

1. 投向分类与数据安全管理

• 鼓励类引导： 国家及属地政府支持新疆企业围绕基础设施互联互通、产能与装备制造合作等高质量共建“一带一路”重点项目开展境外投资。
• 负面清单与技术限制： 严格审慎把控限制类行业的投向。同时，《规定》第十三条明确规定，投资者开展对外投资活动，不得出口、使用国家禁止出口的货物、技术、服务及相关数据，或者未经许可出口、使用限制类相关数据与技术。

2. 穿透式财务与资金来源核查

依据新规对“分类分级全过程监管、加强风险防控”的统一部署，新疆维吾尔自治区发展和改革委员会、自治区商务厅在初审环节会重点核查境内母公司的主体资质与财务实力。企业要投资资金来源真实合规，具备与境外投资额度相适配的资本实力，严禁开展洗钱或非法资产转移等违规行为。

三、新疆公司新规下ODI备案与信息报告标准流程

在《规定》出台后，新疆企业办理境外直接投资，全面形成了集“核准备案、信息报告、跨境资金登记”为一体的标准合规流程。

1. 核心流程节点与产出文件

2. 实操核心三步走

第一步：向发改部门申请境外投资项目备案（NDRC）

依据国家发展改革委发布的《企业境外投资管理办法》（国家发展和改革委员会令第11号），新疆境内企业通过全国境外投资管理和服务平台提交申请。对于投资额在3亿美元以下且不涉及敏感国家、敏感行业的项目，由新疆维吾尔自治区发展改革委核发备案通知书。

第二步：向商务部门申请企业境外投资证书（MOFCOM）

在取得发改委批文后，企业须通过境外投资管理系统向商务厅申请。依据商务部发布的《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号），对符合真实性合规要求的项目，由新疆维吾尔自治区商务厅核发《企业境外投资证书》。

第三步：前往银行办理跨境资金登记（SAFE）

依据国家外汇管理局发布的《国家外汇管理局关于进一步简化及改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发〔2015〕13号），直接投资外汇登记权限已下放至银行。企业凭上述发改、商务两部委的正式批文，至注册地外汇指定银行完成跨境资金登记，方可合法购汇并将资金汇出境外。

四、参考文献

[1] 中华人民共和国国务院. 国务院关于对外投资的规定:中华人民共和国国务院令第837号[Z]. 2026-05-05.
[2] 司法部, 国家发展改革委, 商务部. 司法部、国家发展改革委、商务部负责人就《国务院关于对外投资的规定》答记者问[N]. 新华社, 2026-06-01.
[3] 国务院办公厅. 关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见:国办发〔2017〕74号[Z]. 2017-08-04.
[4] 国家发展和改革委员会. 企业境外投资管理办法:国家发展和改革委员会令第11号[Z]. 2017-12-26.
[5] 商务部. 境外投资管理办法:商务部令2014年第3号[Z]. 2014-09-06.
[6] 国家外汇管理局. 国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知:汇发〔2015〕13号[Z]. 2015-02-13.

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