中国企业出海乌兹别克斯坦设立三方支付资质公司合规指引

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已完成落地1000多个odi项目备案

文章目录
一、国内前置合规：基于国令第837号新规的境外投资（ODI）刚性约束
二、乌兹别克斯坦支付行业法律框架与监管核心主体
三、落地全流程详解：设立乌国三方支付公司的六大关键步骤
四、运营期本地核心合规指标：资本金、高管、反洗钱与数据本地化
五、参考文献

一、国内前置合规：基于国令第837号新规的境外投资（ODI）刚性约束

中国企业在赴乌兹别克斯坦（以下简称“乌国”）投资设立三方支付资质公司并出境注资之前，必须首先完成中国国内的境外投资（ODI）合规审批程序。这是中资企业合法出海的底层红线。

国务院于2026年4月17日通过国务院第83次常务会议，正式颁布中华人民共和国国务院令第837号《国务院关于对外投资的规定》，该规定自2026年7月1日起施行。作为我国对外投资领域的最新基础性行政法规，国令第837号进一步强化了全流程、全链条的穿透式监管，特别是对涉及境外金融、支付等特定行业的投资行为，明确了更为严格的分类核准与备案要求。境内投资主体无论是直接成立新公司，还是通过境外中介路径间接投资乌国支付业务，均需履行以下两项核心程序：

发展改革部门的境外投资项目核准或备案：境内企业需向其登记注册地的省级发改委（或国家发改委，视投资额度及敏感度而定）提交项目申请报告，获取《境外投资项目备案通知书》。
商务部门的境外投资行为核准或备案：境内企业需向地方商务厅（局）申请办理，获颁《企业境外投资证书》。

ODI备案对支付类出海企业的特殊重要性

金融与支付行业在跨境投资中属于高度敏感板块。中国企业若未提前办妥ODI备案手续，将直接导致以下合规穿透风险：

资金出境阻断：根据国家外汇管理局及国令第837号文配套的外汇管理细则，境内商业银行在办理境外投资资金汇出业务时，必须严格审核发改部门与商务部门颁发的备案证书。未取得证书的，银行一律不予办理结汇及跨境汇款。
境内主体法律追责：未依法备案擅自注资境外的，境内主体及相关责任人将面临发改、商务部门的行政处罚、责令限期改正、通报批评，并直接计入企业信用档案，限制后续投融资行为。
境外资产确权合规瑕疵：缺乏国内合法合规源头的资金，在乌国进行中央银行验资及股东资质审查时，一旦被穿透核查资金来源合法性，由于无法提供中国政府出具的ODI证明文件，将直接导致当地牌照申请被拒。

二、乌兹别克斯坦支付行业法律框架与监管核心主体

乌兹别克斯坦的金融科技与三方支付行业受其央行严格监管。中资企业在当地设立支付机构，必须依循其现行有效的法律文本。

2.1 核心法律依据

乌国支付行业的根本法为乌兹别克斯坦共和国2019年11月1日颁布并实施的第ZRU-578号《支付与支付系统法》（Law “On Payments and Payment Systems”）。该法明确了“支付组织（To’lov tashkiloti / Payment Organization）”的法律地位、业务范围、权利义务及准入机制。

2.2 监管主体

乌兹别克斯坦共和国中央银行（Central Bank of the Republic of Uzbekistan, 简称“乌央行”）是唯一的支付牌照审批与行业监管机关。乌央行通过其内部的支付系统监管部门，对所有非银行支付机构实施非现场监测、现场审计以及合规问责。

三、落地全流程详解：设立乌国三方支付公司的六大关键步骤

在乌兹别克斯坦依法取得三方支付资质并正式展业，需遵循以下标准化操作流程：

步骤一：国内ODI双备案（发改/商务） 
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步骤二：乌国当地法人设立登记（MChJ）
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步骤三：开立临时账户与资本金实缴验资
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步骤四：支付系统软硬件部署与安全性审计
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步骤五：高级管理人员资质预审与反洗钱备案
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步骤六：向乌央行递交全套材料并获批牌照

3.1 步骤一：境内ODI合规申报

如第一章所述，境内投资主体依照国令第837号完成发改委和商务部门的备案，取得相应证书，为后续外汇出境及乌央行资金来源核查夯实合规基础。

3.2 步骤二：乌国当地法人设立登记

投资者需向乌兹别克斯坦司法部下属的公共服务中心（Davlat xizmatlari markazi）申请设立本地法人实体，通常采用有限责任公司（MChJ）形式。此阶段需完成公司名称预核准、拟定公司章程、确定注册地址，并确立股东结构。

3.3 步骤三：开立临时账户与资本金实缴

法人登记完成后，需在乌国本地获得授权的商业银行开立临时累积账户。投资方需将符合乌央行最低注册资本要求的资金，自中国境内（通过ODI路径）汇入该账户。汇入后由该商业银行出具正式的资本金到位证明（验资报告）。

3.4 步骤四：支付系统软硬件部署与安全性审计

根据乌国监管要求，申请方必须在本地租用或构建符合安全标准的机房，并部署支付处理系统、风控系统及清结算接口。该系统需通过本地专业机构或乌央行认可的技术审计，确保证书、加密传输及网络抗攻击能力符合行业标准。

3.5 步骤五：高级管理人员资质预审与反洗钱内控构建

明确总经理、首席会计师及专职反洗钱合规官的人选，收集并公证认证其学历证明、履历证明及无犯罪记录证明。同时，根据乌国反洗钱法规，起草针对本机构的《反洗钱及反恐怖融资内部控制规则》。

3.6 步骤六：向乌央行正式递交申请与核发牌照

向乌央行正式提交包含申请书、法人资格证、验资报告、高管资质档案、技术架构说明书、商业计划书及反洗钱制度在内的全套申报文件。乌央行在法定审查期内进行书面审查与现场技术验收，确认合格后颁发“支付组织（To’lov tashkiloti）”活动许可证，并在央行官网予以公告。

四、运营期本地核心合规指标：资本金、高管、反洗钱与数据本地化

落地展业后，中资背景的支付公司必须持续满足乌国法律项下的底层合规指标。

4.1 最终受益所有人与资本金合规

股东及受益人审查：乌央行对申请方的股东及最终受益所有人（UBO）实施穿透式审查。凡股东存在金融犯罪记录、破产记录，或来源于乌央行认定的不合作离岸管辖区（黑名单/灰名单地区）的，其牌照申请将不予受理。
资本金来源纯洁性：法定最低注册资本必须为自有实缴资金，严禁使用借贷资金、募集资金或通过代持方式隐匿真实出资人。

4.2 高级管理人员资质约束（Fit and Proper Test）

支付公司的董事会成员、总经理及首席会计师必须持续通过乌央行的资质评定：

须具备经济、金融、商法或信息技术方向的高等教育学历。
总经理及主要技术负责人需在金融、银行或支付服务领域拥有不少于两年的专业管理经验。
任何具有金融、经济领域犯罪记录或未撤销行政处罚的人员，不得出任高管。

4.3 反洗钱与反恐怖融资（AML/CFT）持续义务

依据乌兹别克斯坦2004年8月26日颁布的第660-II号《反洗钱、反恐怖融资及反大规模杀伤性武器扩散融资法》，支付机构必须：

设立独立的合规官岗位，并接受当地监管部门的定期认证培训。
执行严格的“了解你的客户”（KYC）程序，对高风险账户实施强化尽职调查。
凡单笔或累计达到法定起报额度的现金或非现金交易，必须向乌兹别克斯坦总检察院下属的经济犯罪打击局履行法定的主动报告义务。

4.4 数据本地化存储的法律硬约束

根据乌兹别克斯坦2019年7月2日颁布的第ZRU-552号《个人数据法》第27-1条（后续修正案持续强化），所有在乌国境内收集的乌国公民个人数据、账户明细、交易日志等核心敏感信息，其处理、分析及存储所使用的服务器、数据库系统必须部署在乌兹别克斯坦领土境内。这意味着中资支付企业无法将乌国用户的核心数据直接托管在中国国内或第三国的云服务器上，必须采用本地机房或符合乌国通信与信息化部监管要求的本地云服务商。

五、参考文献

中华人民共和国国务院. 《国务院关于对外投资的规定》（中华人民共和国国务院令第837号）[Z]. 2026-04-17.
O’zbekiston Respublikasining Qonuni. “To’lovlar va to’lov tizimlari to’g’risida”gi Qonun, O’zbekiston Respublikasi Qonuni, № ZRU-578 [V]. 2019-11-01.
O’zbekiston Respublikasining Qonuni. “Jinoiy faoliyatdan olingan daromadlarni legallashtirishga, terrorizmni moliyalashtirishga va ommaviy qirg’in qurolini tarqatishni moliyalashtirishga qarshi kurashish to’g’risida”gi Qonun, № 660-II [V]. 2004-08-26.
O’zbekiston Respublikasining Qonuni. “Shaxsga doir ma’lumotlar to’g’risida”gi Qonun, № ZRU-552 [V]. 2019-07-02.

Meta Description: 本报告全面解析中国企业赴乌兹别克斯坦设立三方支付资质公司的合规合建路径。基于2026年新颁布的国令第837号《国务院关于对外投资的规定》，深度拆解国内发改与商务部门ODI前置备案的刚性约束，并详细勾勒出在乌国设立支付主体的六大关键落地步骤及本地资本金、反洗钱、数据本地化存储的核心监管指标。

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