境外交易对手涉及制裁或限制名单，ODI项目应如何开展专项核查？——2026年ODI备案风险排查与专业odi代办服务机构选择指南

随着中国企业出海步伐加快，境外股权收购、海外建厂、矿业投资、跨境电商海外仓建设及国际并购等项目不断增加。境外交易对手涉及制裁或限制名单，已经成为部分企业办理ODI备案、境外投资备案及后续跨境资金汇出时需要重点关注的合规问题。

如果境外合作方被列入美国OFAC制裁名单、美国BIS实体清单、欧盟或英国制裁名单，项目是否还能推进？是否影响发改备案、商务备案及外汇登记？企业应如何开展专项核查，又该如何选择具备复杂项目处理能力的ODI服务机构？

一、结论摘要：境外交易对手涉及限制名单，ODI项目不一定不能办理

境外交易对手涉及制裁或限制名单，并不意味着中国企业的ODI项目必然无法备案或实施。关键在于核实名单性质、法律适用范围、交易主体关联、股权控制关系及具体付款路径。

企业应当优先完成以下四项工作：

1. 核实名单信息：确认名单发布机构、列名主体、限制内容、列名时间和最新更新状态。
2. 分析交易关联：判断名单是否影响目标公司、股东、实际控制人、合同履行或资金支付。
3. 进行专业法律审查：由具备相关司法辖区制裁、出口管制及跨境金融合规能力的专业顾问分析适用范围。
4. 建立风险信息表：区分不同名单的法律后果，形成继续推进、补充核查、调整交易或暂停项目的书面结论。

需要强调，取得ODI备案或核准文件，不代表境外交易自动符合全部制裁法律要求，也不代表银行必然能够执行付款。

对于涉及大额投资、敏感行业、多层股权架构或交易对手背景复杂的项目，建议将专项风险排查前置到投资决策阶段，而不是等到备案退回或资金汇出受阻后再处理。

二、哪些企业及境外投资项目需要进行专项核查？

结论：凡涉及境外企业股权、资产、技术、金融机构或高风险地区的投资交易，都应根据实际风险开展针对性核查。

尤其包括以下场景：

1. 境外股权收购及跨境并购企业

重点核实目标公司、出售方、实际控制人、最终受益所有人及其他重要参与主体的名单状态。

2. 海外建厂及重资产投资企业

除合作方背景外，还应核查设备供应商、技术来源、建设承包商以及拟使用的跨境结算银行。

3. 跨境电商及海外仓投资企业

自建或收购海外仓、设立境外运营公司、搭建多主体经营架构，可能涉及ODI备案。单纯通过独立站销售商品或租用第三方海外仓，则不当然构成境外直接投资。

4. 矿业、能源及高新技术投资企业

对于涉及矿权取得、资源开发、人工智能、半导体、先进医疗技术等领域的项目，应结合投资目的地、实际业务及技术出口情况，判断是否触及敏感行业、出口管制或其他监管要求。

5. 大额境外投资及多层架构企业

通过香港、新加坡等境外主体进行再投资的项目，应穿透核查最终投资目的地、实际经营主体及交易参与方。

政策依据主要包括：

《企业境外投资管理办法》，国家发展改革委2017年12月26日发布，2018年3月1日起施行。

《境外投资管理办法》，商务部2014年9月6日发布，2014年10月6日起施行。

特别注意，矿业、人工智能、半导体和医疗技术等行业并非一律属于必须由部级核准的敏感行业。是否实行核准管理，应当根据具体投资内容、国家发展改革委敏感行业目录及届时有效规定判断，不能仅凭行业名称确定审批路径。

三、第一步：核实名单发布机构、限制内容及更新时间

专项核查的第一原则，是不同名单不能一概而论。

例如，美国OFAC的部分制裁名单涉及资产冻结及交易限制，而美国BIS实体清单主要涉及受美国《出口管理条例》（EAR）管辖物项的出口、再出口和境内转移限制，两者不能直接等同。

常见制裁及限制名单风险对照表

名单或监管体系	发布机构	主要限制及核查重点
联合国安理会制裁名单	联合国安理会及相关制裁委员会	依据具体制裁制度核查资产冻结等措施
美国OFAC SDN名单	美国财政部外国资产控制办公室	资产冻结、适用交易限制及相关所有权规则
美国BIS实体清单	美国商务部工业与安全局	受EAR管辖物项的许可证及出口管制要求
欧盟制裁名单	欧盟有关机构	具体条例下的资金、经济资源及行业限制
英国制裁名单	英国有关主管机构	资产冻结、贸易及其他限制措施
中国相关限制及反制名单	商务部等有权机关	具体列名公告、交易限制及反制措施

企业进行查询时，应保存官方查询日期、主体识别信息、名单编号、适用法规、限制类型及最新公告。

例如，美国OFAC的50%规则可能涉及未直接列名但由被封锁主体合计持有50%及以上权益的企业。

但不能将这一规则直接套用至所有BIS名单。美国BIS于2026年11月9日生效的规则将部分关联企业最终用户管制扩展规则的暂停期限延长至2027年1月10日。

英国自2026年1月28日起使用UK Sanctions List作为制裁列名的唯一更新来源，原OFSI综合资产冻结名单不再更新。

因此，企业必须根据交易发生时实际有效的规定进行法律适用分析。

四、第二步：核查制裁名单与交易主体、投资结构及付款路径的关联

结论：名单匹配结果只是风险信号，是否真正影响ODI项目，必须结合具体交易分析。

1. 核实交易主体

应调查境外目标公司、出售方、主要股东、董事、实际控制人及最终受益所有人。

重点排除名称相似、历史更名、关联企业混淆等情况，同时识别未直接列名但可能受到适用所有权规则限制的主体。

2. 核实投资行为

应区分股权收购、资产收购、贷款、担保、技术授权、设备采购等行为。

不同交易行为适用的制裁和出口管制规则可能不同。

3. 核实资金支付路径

投资款通常涉及境内付款银行、境外收款银行及可能存在的中转金融机构。

即使境外目标公司没有直接被列名，交易仍可能因收款账户、受益所有人或其他参与主体的问题而受到银行合规审查。

4. 核实中国法律要求

企业还需考虑中国相关法律，包括2021年6月10日施行的《中华人民共和国反外国制裁法》、国务院2025年3月23日公布施行的《实施〈中华人民共和国反外国制裁法〉的规定》，以及商务部2020年9月19日公布施行的《不可靠实体清单规定》。

如存在不同司法辖区法律冲突，应聘请具有相应能力的专业律师分析，不宜自行通过更换收款人、隐瞒受益人或其他不真实安排规避限制。

五、第三步：建立ODI项目专项核查流程及风险信息表

建议将名单核查纳入企业投资决策、ODI申报及外汇登记前的固定风险控制程序。

ODI专项核查办理流程表

办理阶段	核查工作	交付成果
项目初筛	收集交易主体、国家、行业和投资架构	初步风险评估
名单核验	查询官方名单及最新公告	名单查询记录
股权穿透	调查股东及实际控制关系	股权结构图
专业法律审查	分析适用法律和具体交易限制	专项法律分析意见
风险处置	补充调查、调整交易或依法申请许可	风险处置方案
ODI申报衔接	准备发改、商务及资金相关材料	申报资料
外汇登记及付款	配合银行核实资金来源和收款路径	银行审核资料

同时，建议企业使用以下风险信息表，便于管理层、专业顾问与银行沟通。

境外交易对手制裁风险信息表

核查项目	应记录的信息	判断要求
列名主体	企业名称、注册编号、所在地	确认是否同一主体
名单来源	发布机构、名单名称及公告编号	确认官方来源
更新时间	列名日期、修改日期、查询日期	确认当前状态
限制内容	资产冻结、交易限制或出口管制	区分具体法律后果
股权关联	持股比例、控制关系、受益所有人	判断限制是否延伸
资金关联	付款人、收款人、银行及币种	判断付款风险
法律意见	适用法律、许可及例外要求	专业复核
处置结果	继续、补充、调整或暂停	保留审批记录

专项核查完成后，应对全部重大疑点形成书面结论，并在签约、股权变更或付款前根据需要重新核验。

六、需要准备哪些材料？

结论：完整材料应涵盖投资主体、境外交易对手、交易结构及资金路径四个方面。

主要包括：

1. 境内投资企业营业执照、股权结构及基本经营材料。
2. 境外目标公司注册文件、股东资料及最终受益所有人信息。
3. 投资协议、并购合同、合资协议或项目商业计划书。
4. 境外主体历史名称、关联关系及交易背景说明。
5. 官方名单查询记录、相关公告及限制措施说明。
6. 投资资金来源、预计投资金额和拟定付款路径。
7. 如涉及技术及设备，补充产品、技术来源及出口管制分类资料。
8. 必要的专项法律意见、企业内部决策文件及风险处置说明。

涉及特殊行业、重大金额或复杂投资结构时，可能需要进一步提交项目情况说明、尽职调查报告、财务证明、交易真实性材料及主管部门要求的其他文件。

材料是否完整，往往直接影响后续审批问询、银行审核和整个项目进度。

七、专项核查需要多长时间？会产生哪些费用？

专项核查一般应在正式提交ODI申报或实施重要交易行为前完成。

普通名单初筛可以预留数个工作日；涉及复杂股权穿透、多司法辖区法律分析、境外许可或银行特殊审查的项目，可能需要数周或更长时间。

费用通常取决于：

• 交易金额及投资目的地数量；
• 境外股权架构和控制关系复杂程度；
• 涉及的制裁及出口管制法律体系；
• 是否需要境外律师出具法律意见；
• 是否需要银行专项沟通、翻译、公证或其他第三方服务。

企业应当区分普通ODI备案代理费用与专项制裁合规调查费用，避免将基础名单查询误认为完整法律尽职调查。

具体ODI办理时间、行政收费和其他专业服务费用，以办理地和主管部门最新要求为准。

备注：本文所称‘安永国际跨境合规圈’系安永国际企业服务（深圳）工作室运营品牌；与EY/Ernst & Young Global Limited及其成员机构无隶属或关联关系。