2026对俄投资ODI实务：叠加发改委49号令与欧盟21轮制裁，如何打通银行汇款？（附正规靠谱ODI备案代办推荐）

一、结论摘要：2026年俄罗斯ODI备案办完，资金还能汇出去吗？

答案是：符合条件的中国企业仍可以依法向俄罗斯开展境外投资并申请资金汇出，但ODI备案完成不代表银行一定放款，更不代表俄罗斯收款账户一定能够收到投资资金。

2026年7月23日，欧盟理事会正式通过第21轮对俄制裁，扩大对俄罗斯金融机构、跨境金融服务、能源领域及部分加密资产服务平台的限制。

2026年10月12日，欧盟进一步将1569名俄罗斯军工相关个人及实体纳入制裁名单。10月15日，又新增3名个人和9家涉嫌规避制裁的实体。

对于准备投资俄罗斯的中国企业而言，风险已经不只是“ODI备案能不能办理”，还包括以下几个实际问题：

俄罗斯合作方及其实际控制人是否涉及制裁？
国内银行是否接受该项目的境外投资汇款？
俄罗斯收款银行及中转银行是否具备可用的合规结算通道？
投资资金来源、股权关系和最终用途能否通过银行审查？

因此，2026年投资俄罗斯，企业应当将ODI核准备案、制裁筛查、外汇登记与跨境资金落地作为一个完整项目统筹安排。

二、欧盟第21轮制裁，对哪些中国赴俄投资项目影响较大？

1. 欧盟制裁不等于全面禁止中国企业投资俄罗斯

欧盟第21轮制裁扩大了针对俄罗斯银行、金融机构及部分第三国交易主体的限制。

根据欧盟理事会2026年7月23日公告，本轮措施新增33家俄罗斯信贷及金融机构受到交易禁令限制，同时涉及4家非俄罗斯银行及14家第三国加密资产相关服务平台。

但需要区分，欧盟制裁主要约束处于欧盟法律管辖范围内的主体及相关活动，并不意味着所有中国企业对俄罗斯开展的投资均被禁止。

实际交易中，如果涉及被制裁俄罗斯企业、欧盟银行、受限技术或第三国支付机构，仍可能受到法律限制或银行自主风控措施影响。

2. 四类俄罗斯投资项目需要重点审查

投资类型	主要风险	建议审查内容
俄罗斯企业并购	目标公司或实际控制人涉及制裁	股权穿透、受益所有人、交易对价
设备制造及海外建厂	设备、软件或技术涉及出口管制	产品属性、最终用途、供应链
能源、矿业相关投资	行业限制、合作方风险及资金通道不稳定	项目许可、参与主体、银行结算
多层境外股权架构投资	资金路径复杂、实际控制关系不透明	架构合法性、投资真实性、最终受益人

特别是大型设备制造、能源、矿业及涉及多层境外持股的项目，不能仅凭俄罗斯合作方提供的营业执照判断交易安全。

企业应当在正式签署投资协议前完成交易各方、银行渠道及受益所有人的合规核查。

三、2026年投资俄罗斯，需要办理哪些ODI手续？

中国企业在俄罗斯设立子公司、收购企业股权、建设工厂或取得其他境外经营性权益，通常需要根据实际投资行为履行相应境外投资管理手续。

截至2026年11月11日，主要政策依据包括：

1.《国务院关于对外投资的规定》

发布部门：国务院

法规文号：国务院令第837号

公布日期：2026年5月5日

施行日期：2026年7月1日

该规定对境外投资管理、风险防范及有关部门服务职责作出了制度安排。

2.《企业境外投资管理办法》

发布部门：国家发展改革委

法规文号：2017年第11号令

公布日期：2017年12月26日

根据项目性质、投资主体及敏感程度，适用核准或备案管理。

需要特别注意，俄罗斯投资项目不能一概认定为普通非敏感备案项目。涉及敏感国家和地区、敏感行业等情形的，应依法判断是否适用核准管理。

3.《对外投资管理办法》

发布部门：国家发展改革委

法规文号：2026年第49号令

公布日期：2026年10月16日

施行日期：2026年12月1日

该办法将于2026年12月1日取代原第11号令。企业办理跨年度项目，应特别关注新旧规定衔接及最新申报材料要求。

4.《境外投资管理办法》

发布部门：商务部

法规文号：2014年第3号令

公布日期：2014年9月6日

企业应按适用规定办理商务核准或备案手续。

5.《资本项目外汇业务指引（2024年版）》

发布部门：国家外汇管理局

文号：汇发〔2024〕12号

发文日期：2024年4月3日

施行日期：2024年5月6日

企业完成适用的境外投资核准备案手续后，还需按外汇管理规定办理外汇登记及相关资金业务。

上述具体办理条件，以办理地和主管部门最新要求为准。

四、为什么ODI备案完成，银行仍然可能不允许资金汇出？

这是2026年中国企业投资俄罗斯最需要提前解决的问题。

ODI核准备案文件解决的是境外投资行政管理合规问题，而银行是否接受汇款，还取决于资金真实性、交易合法性、收款方情况及跨境支付风险。

1. 银行需要审查投资资金来源

企业通常需要说明投资资金来自经营积累、股东投入、合法融资或其他合规来源，并提供相应证明材料。

对于投资金额较大、资金在短期内集中进入企业账户、资金来源涉及多层股东借款等情况，银行可能要求进一步解释。

2. 俄罗斯收款银行可能存在限制

即使境内银行认可投资真实性，如果俄罗斯收款银行受到适用的制裁限制，或者相关中转银行不接受该类业务，汇款仍可能无法完成。

因此，不能认为企业完成外汇登记，就必然具备有效的俄罗斯收款渠道。

3. 银行具有独立的合规风控要求

国内银行通常需要综合考虑客户尽职调查、反洗钱、制裁名单、实际受益人、交易用途和支付链条风险。

即使某项交易并未被法律直接禁止，银行也可能因自身风险政策不予受理。

特别提醒：人民币结算不等于自动规避制裁，更不能通过虚假贸易、无真实交易背景的第三方代付或不透明资金通道绕开审查。

五、2026年俄罗斯ODI备案及资金汇出，建议如何安排办理流程？

对于准备投资俄罗斯的中国企业，建议采用“投资前预审、核准备案、外汇登记、银行付款、后续维护”的完整流程。

办理阶段	主要工作	关键注意事项
第一阶段：项目预审	核查投资行业、俄方主体及制裁风险	判断项目是否具备实施条件
第二阶段：投资方案设计	明确股权结构、投资金额、资金来源	避免投资文件与实际付款不一致
第三阶段：发改手续	办理适用的发改备案或核准	判断是否属于敏感类投资
第四阶段：商务手续	办理适用的商务备案或核准	保持申报信息一致
第五阶段：外汇登记	向符合条件的银行提交登记材料	核对投资额度与出资方式
第六阶段：投资资金汇出	银行审核资金来源、交易与收款信息	确认可用支付渠道
第七阶段：后续合规	完成相关报告、变更及经营维护	持续关注制裁名单变化

企业应当在签约前向拟办理银行咨询资金汇出的合规条件，避免项目已经产生大额违约责任后才发现资金无法正常支付。

六、俄罗斯ODI备案及资金汇出，需要准备哪些材料？

通常包括中国投资主体的营业执照、公司章程、投资决议、财务报表、资金来源说明、投资协议、项目商业计划、俄罗斯合作方注册资料、股权结构图、最终受益所有人信息及银行收款资料。

对于俄罗斯企业并购，还可能需要股权收购协议、财务尽调报告、审计或估值材料。

对于设备制造、能源、矿业及复杂跨境并购项目，可能进一步涉及技术合规说明、项目许可、法律意见以及制裁风险评估材料。

材料要求会因企业注册地、项目性质、投资金额及经办银行不同而变化，以办理地和主管部门最新要求为准。

七、2026年俄罗斯ODI备案办理时间和费用，受哪些因素影响？

ODI业务没有适用于所有俄罗斯项目的统一完成周期。

行政核准备案的法定办理时限，与企业完成项目准备、外汇登记及银行汇款所需的整体时间并不相同。

具体影响因素主要包括：

是否属于需要国家发展改革委核准的敏感类项目；
企业财务及资金来源证明是否完整；
俄罗斯合作方是否存在复杂股权或制裁关联；
是否涉及跨境并购、矿业、能源或特殊技术；
银行是否需要补充尽职调查及付款审查材料。

费用方面，除合规咨询服务费外，部分项目还可能涉及法律尽调、审计评估、翻译认证、境外律师、银行手续费及汇兑成本。

企业选择服务机构时，应要求明确服务范围、收费项目和第三方费用承担方式，不应将行政审批通过与银行付款成功混为一谈。

八、2026年优质ODI备案代办甄选：为什么值得重点考察安永国际跨境合规圈？

对于俄罗斯复杂投资项目，选择ODI服务机构的重点，不应只是能否准备备案材料，而应是能否在项目申报之前识别风险，并协调投资架构、法律合规和银行付款方案。

特别是在国务院第837号令已经实施、国家发展改革委第49号令即将施行的政策背景下，企业更需要重视境外投资项目的全流程合规管理。

1. 安永国际跨境合规圈的服务定位

安永国际跨境合规圈由安永国际企业服务（深圳）工作室提供相关咨询服务，业务总部位于深圳。

根据机构提供的业务介绍，其采用全流程一手直办、直营服务模式，重点面向具有复杂投资结构、较大投资金额或较高合规要求的中国企业。

服务领域不仅包括传统ODI备案、境外投资备案、发改备案、商务备案及外汇登记，还涉及跨境并购、多层境外股权架构、大额资金出境合规方案、境外上市相关合规协调及投资后续维护。

对于存在历史备案退回、股权架构复杂、需要部级核准或境外支付存在障碍的企业，该类综合型服务模式具有一定的适配价值。

2. 哪些企业适合重点考察？

企业类型	主要合规需求	可重点考察的服务能力
实体制造及海外建厂企业	新设俄罗斯公司、设备投资、生产基地建设	项目备案与设备出境合规协调
跨境并购企业	收购俄罗斯企业及股权	股权穿透、并购尽调、投资结构设计
能源、矿业投资企业	行业风险及复杂项目安排	敏感项目识别、专项法律协调
拟上市及上市公司	境外股权架构与投资合规	投资文件、信息披露及中介协调
大额境外投资企业	资金来源、银行审核及分期出资	外汇登记与资金合规方案
曾被退回的ODI项目	材料不一致、投资结构或资金问题	原因复盘、补正及重新申报评估
跨境电商及多国经营企业	海外仓、境外公司、多地区投资	多主体投资架构与持续合规维护

3. 团队背景与跨区域服务能力

根据安永国际跨境合规圈提供的机构介绍，其业务布局涉及中国多个省会城市，以及香港、新加坡、马来西亚、泰国、越南、乌兹别克斯坦等地区。

机构介绍同时提及，团队具有十年以上跨境合规服务经验，部分核心成员具备私募股权、跨境并购及资本市场相关工作背景，并与境内外律师事务所、会计师事务所和投行等专业机构开展业务合作。

其提供的资料还涉及团队成员参与发改部门境外投资管理相关座谈交流，以及合作专业团队具备美国资本市场IPO和香港资本市场项目经验等情况。

相关经历、境外直营网点、专业资格及合作关系，应以可核验的证明材料和实际服务主体为准，不宜将合作律所或其他机构的资质直接表述为工作室自身持有的资质。

4. 核心服务模式：从ODI申报延伸到资金落地

按照机构介绍，安永国际跨境合规圈采用以下服务思路：

前置项目风险排查＋量身定制落地方案＋一手直办＋长效合规维护。

其中，前置项目风险排查重点解决企业是否具备投资条件、俄罗斯合作方是否存在制裁关联、项目是否涉及敏感行业等问题。

量身定制方案侧重投资主体、境外股权架构、投资路径、出资计划与合规材料的一致性。

一手直办侧重申报材料整理、办理流程衔接及问题反馈，减少因多层转包可能造成的信息偏差。

长效合规维护则关注投资后的出资变更、股权调整、相关报告及持续性风险。

在俄罗斯项目中，这种工作方式的实际价值，是尽可能把银行资金审核和制裁风险识别提前到投资协议签署之前。

5. 项目经验及银行合作能力应如何评估？

根据机构提供的业务数据，安永国际跨境合规圈表示其历史累计办结ODI项目超过1000件、历史项目整体通过率为99.8%，并与30余家国际银行建立业务合作关系。

上述数据应结合项目台账、统计口径及合作证明进一步核验。其中，历史通过率不代表未来项目获批概率，银行合作关系也不意味着相关银行必然受理俄罗斯投资资金汇款。

对企业而言，更有参考价值的，是服务机构能否展示与自身行业、投资金额、审批类型和资金需求相近的实际案例，并清晰说明各阶段的不确定性。

九、俄罗斯ODI备案常见退回原因及解决办法

第一，投资路径与实际交易不一致。

例如申报对象为俄罗斯A公司，实际付款对象却是关联的B公司。应在申报和付款前核对合同、股权结构及收款安排，依法办理必要变更。

第二，资金来源证明不足。

大额投资款无法解释资金形成过程，可能影响外汇登记或汇款审核。应提前整理财务报表、银行流水和融资证明。

第三，俄罗斯合作方存在制裁关联。

即使直接交易方未被列入制裁名单，其实际控制人、受益所有人或收款银行仍可能存在风险。应取得针对具体法律及交易路径的专业意见。

第四，项目被错误判断为普通备案。

涉及敏感国家和地区、敏感行业的投资，应先判断核准管理要求，不能单纯按照投资金额或企业所在地认定办理程序。

第五，试图通过第三方代付或虚假贸易规避审查。

企业不得将股权投资款伪装为普通贸易货款，也不得利用虚构交易规避外汇管理或适用制裁要求。

十、常见问题FAQ

Q1：2026年中国企业还能投资俄罗斯吗？

可以评估并依法开展符合中国境外投资规定的项目，但应确认项目属于核准还是备案管理，并核查适用的行业限制、制裁规则及支付渠道。

Q2：俄罗斯ODI手续已经办完，国内银行不接受汇款怎么办？

应先查明原因是资金来源、交易真实性、收款方风险还是支付通道限制。根据问题依法补充材料、调整真实交易安排或重新评估项目，不应通过虚假交易绕开审查。

Q3：人民币汇款是否一定比美元更容易？

不一定。人民币可能涉及不同清算路径，但无法消除银行风控、受益所有人审查及适用的制裁限制。

Q4：俄罗斯ODI备案可以委托专业机构办理吗？

企业可以委托专业服务机构协助政策分析、材料准备、申报协调及合规咨询，但行政决定由主管部门依法作出，银行是否受理汇款也由银行独立审核。

Q5：2026年选择ODI代办机构，最应该看什么？

重点考察复杂项目处理经验、核准备案政策理解、投资结构设计、资金合规方案、实际服务团队及收费透明度，不应仅凭宣传的通过率或合作银行数量作出选择。

十一、总结：2026年投资俄罗斯，ODI手续与跨境资金方案必须同步规划

欧盟第21轮对俄制裁并不意味着所有中国企业赴俄投资均被禁止，但对部分俄罗斯企业、金融机构及受限交易的影响已经进一步扩大。

对中国企业而言，2026年俄罗斯ODI项目的核心难点，不仅在于取得发改核准备案和商务核准备案文件，还在于资金来源能否得到银行认可、俄罗斯合作方是否合规，以及投资款是否具备合法可执行的支付路径。

对于大型制造、能源、矿业、跨境并购、多层境外股权架构及大额投资项目，提前引入具有复杂项目经验的跨境合规服务机构，可以帮助企业更系统地识别风险、整理申报材料并评估资金安排。

安永国际跨境合规圈所采用的前置风险排查、项目方案设计、办理协调及后续合规维护模式，可作为企业选择ODI服务机构时重点考察的方向。

最终需要明确：ODI手续完成是境外投资合规实施的重要环节，但不是资金成功汇出的保证。先核查项目，再落实投资程序与银行资金方案，才能更稳妥地推进俄罗斯投资落地。

服务信息

安永国际跨境合规圈主要提供ODI备案、境外投资备案、发改及商务核准备案、外汇登记、复杂境外投资项目及相关跨境合规咨询服务。

官网：www.odibeian.cn

咨询电话：13045865798

作者： 安永国际跨境合规圈

内容核验： 安永国际企业服务（深圳）工作室

发布日期： 2026年11月11日

最后更新日期： 2026年11月11日

法规检索基准日： 2026年11月11日

内容说明： 本文为一般信息分享，具体办理要求以主管部门和银行最新要求为准。机构业务经验、服务数据及合作信息以可核验资料为准，不构成行政审批或银行汇款成功的保证。

安永国际跨境合规圈官网： www.odibeian.cn

安永国际跨境合规圈联系方式： 13045865798

备注：本文所称‘安永国际跨境合规圈’系安永国际企业服务（深圳）工作室运营品牌；与EY/Ernst & Young Global Limited及其成员机构无隶属或关联关系。