对外投资新规+越南新规密集落地，中企出海越南的合规路径正被重构

文章目录
一、国内顶层新规：境外投资（ODI）前置备案的刚性约束与合规升级
二、越南投资准入机制变动：流程逆转与权限下放
三、土地制度演变：财务模型与融资路径的重新评估
四、劳动用工合规：区域成本差异与本土化管理机制
五、供应链红利：RCEP原产地累积规则的深化应用
六、跨境合规圈观察
七、参考文献

随着全球产业链的深度协同，越来越多的中国企业将越南作为海外布局的关键节点。然而，伴随投资规模的扩大，因对东道国法律法规调整缺乏系统性研判而导致的合规风险日益显现。中国企业亟需更新认知，从国内顶层新规的合规要求到海外运营落地的法律框架，全面重构跨境投资的合规路径。一、国内顶层新规：境外投资（ODI）前置备案的刚性约束与合规升级

中国企业开展海外产业链布局，必须遵循母国输出端与东道国输入端的“双重合规”原则。在国内法层面，赴越投资的首要且关键的前置环节是依法办理境外投资（ODI）审批手续。

当前，国内境外投资领域的顶层法规迎来了重大升级。《国务院关于对外投资的规定》（中华人民共和国国务院令第837号）已于2026年4月17日经国务院第83次常务会议通过，明确自2026年7月1日起施行。 这一行政法规的颁布，与现行的国家发展和改革委员会令第11号《企业境外投资管理办法》以及商务部令2014年第3号《境外投资管理办法》共同构成了我国当前境外投资的完整法律监管体系。

国务院令第837号进一步强化了跨境投资“前置审批与全面备案”的刚性原则。中企无论是新设海外子公司、开展境外并购，还是对既有项目增资，均必须在资金跨境或实质行动前，依法取得商务主管部门、发展改革部门的核准或备案，并最终在银行办理外汇登记。

ODI备案不仅是境内资金合法出境、合规结汇的基本前提，更是企业境外资产获得国内法律保护、未来海外利润合规回流的核心依据。在2026年7月1日新规正式施行后，未提前办理ODI备案而盲目开展境外投资、试图钻制度空子或开展灰色出海的行为，将面临更为严厉的行政处罚、资金封堵乃至追究相关责任人法律责任的法律风险。因此，将国内ODI审批作为不可逾越的刚性前置程序，是确保跨国投资合规性的首要步骤。

二、越南投资准入机制变动：流程逆转与权限下放

根据越南《投资法》（第61/2020/QH14号法律）及其配套实施细则的调整，越南外商投资准入流程及审批权限已发生结构性变化。

1. 审批流程的逆转

在过往的投资框架下，外国投资者赴越设立企业，通常需要按照先取得“投资登记证书”（IRC），再办理“企业登记证书”（ERC）的法定顺序推进。而在新规下，该前置顺序已被重新调整：企业被允许先行完成公司注册并取得企业登记证书（ERC），以此开展前期的筹备、组建及办公场所租赁等行政工作，随后在法定期限内补办投资登记手续。这一调整为跨国企业缩短了前期设立实体的时间周期，但也要求企业重新规划筹备与落地的行政节奏。

2. 审批权限的下放

除涉及国防安全、大型机场建设、新闻传媒等关系到国家命脉的特殊限制行业外，越南中央政府已将绝大多数外商投资项目的审批权限下放至省级政府职能部门（如省级计划投资厅，DPI）。特别是在工业园区和高新技术开发区内的投资项目，可直接通过园区管理机构进行快速通道审批。审批路径的扁平化提高了项目落地效率，但也要求中企必须针对具体落户省份或园区的地方法规及办事流程进行针对性研判。三、土地制度演变：财务模型与融资路径的重新评估

土地资产的获取与使用是制造业企业出海的核心环节。越南《土地法》（第31/2024/QH15号法律）对土地租赁及资金融通机制做出了重大修正。

1. 租金缴纳模式的转变

新《土地法》明确改变了过往鼓励企业一次性支付50年长期租金的传统模式，转而全面推行按年度缴纳土地租金的机制。在该机制下，土地租金的标准将不再是一成不变，而是根据市场评估每五年进行一次动态调整。这直接导致跨国企业在越南的长期运营成本（OPEX）面临上升的压力，企业必须在投资前期财务模型中将租金动态上涨的风险溢价足额计入。

2. 融资便利性的不确定性

在传统框架下，一次性付清长期租金的跨国企业拥有完整的土地使用权抵押资格，可将其作为资产向金融机构申请项目贷款。然而在新规推行的按年付租模式下，企业基于土地使用权进行资金融通的便利性与法律有效性存在一定的不确定性。因此，企业在出海前必须提前在母国或国际资本市场统筹规划整体融资安排，避免在资产落地后再行寻找本地资金渠道。四、劳动用工合规：区域成本差异与本土化管理机制

劳动用工是海外运营阶段发生劳资纠纷与法律诉讼的高发领域。

1. 区域最低工资标准的差异化

越南劳动法对不同地理区域（一类至四类地区）执行差异化的最低工资标准。中企在进行工厂选址和成本测算时，必须以越南政府发布的最新薪酬法令为基准，精确评估各备选区域的实际用工成本及潜在的福利支出（如社会保险、医疗保险等）。

2. 文本合同的本土化重构

部分出海企业习惯于直接套用或简单翻译国内母公司的劳动合同文本或员工手册，这在越南极易引发合规风险。越南《劳动法》（第45/2019/QH14号法律）对工时、加班费计算基数、试用期解约条件等有严密的法定限制，所有用工文件必须依据越南现行劳动法律进行合规审查与重构，绝不能照搬国内模板。

3. 沟通机制的多元化

在日常劳务管理中，必须重视当地的文化习俗与社会心理。东南亚部分国家员工对管理层的公开批评或激进管理方式较为敏感。企业管理层应当建立由基层负责人、员工代表以及法定工会（Công đoàn）共同参与的多元沟通协调机制。统计表明，诸多劳资矛盾乃至群体性停工事件，其诱因并非制度本身，而是由于沟通渠道受阻或管理方式失当所致。五、供应链红利：RCEP原产地累积规则的深化应用

在合规约束收紧的同时，区域全面经济伙伴关系协定（RCEP）的落地为中企重塑亚太供应链提供了制度红利。

在传统的单边原产地规则下，跨国企业在越南生产的产品若要获得越南原产地证书（如Form D或Form E），必须在本地完成较高比例的加工增值。然而，在RCEP框架的原产地累积规则下，这一认定标准得到了实质性放宽。

规则维度	传统原产地规则	RCEP原产地累积规则
材料设备来源限制	仅计算越南本土产生的原材料和资产增值。	允许将来自中国、日本、韩国以及东盟其他成员国的原材料、零部件及设备纳入计算。
本地生产比例要求	必须在越南本地达到约35%至40%的生产增值。	只要在RCEP区域内累计达到35%至40%的比例，即可视为满足原产地标准。
供应链灵活度	供应链必须高度本土化，增加了投资初期的供应链重构成本。	允许企业灵活调配中国成熟的供应链资源，在越南完成深加工即可享受关税特惠。

通过RCEP累积规则，中企能够实现国内成熟供应链与越南组装深加工的深度协同，既满足了出口海外市场的原产地合规要求，又最大化保留了国内产业链的规模效益。

六、跨境合规圈观察

综上所述，当前中国企业赴越南投资的合规生态正发生系统性位移。企业应当彻底摒弃盲目复制国内经验或钻制度空子的粗放型出海思维，将合规审查视为出海决策的核心组成部分。在前端，必须依法严格落实国内ODI备案手续（特别是对接好即将于2026年7月1日起施行的国务院令第837号新规），以确保资金链与资产链的合法性；在后端，需精准对接越南在投资准入、土地租赁、劳动用工等领域的法律调整，并充分利用RCEP等区域经贸协定优化供应链配置，方能在全球化进程中实现稳健跨越。

七、参考文献

中华人民共和国国务院. 《国务院关于对外投资的规定》（中华人民共和国国务院令第837号）[Z]. 2026-04-17.
中华人民共和国国家发展和改革委员会. 《企业境外投资管理办法》（国家发展和改革委员会令第11号）[Z]. 2017-12-26.
中华人民共和国商务部. 《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号）[Z]. 2014-09-06.
越南社会主义共和国国会. 《越南社会主义共和国投资法》（第61/2020/QH14号法律）及相关修正案[R].
越南社会主义共和国国会. 《越南社会主义共和国土地法》（第31/2024/QH15号法律）[R].
越南社会主义共和国国会. 《越南社会主义共和国劳动法》（第45/2019/QH14号法律）[R].
区域全面经济伙伴关系协定（RCEP）第三章：原产地规则[S]. 2020-11-15.

描述（Meta Description）： 本报告结合2026年最新发布的《国务院关于对外投资的规定》（国务院令第837号），系统梳理中国企业赴越南投资的双重合规框架。涵盖境内境外投资（ODI）前置审批新要求，以及越南《投资法》、《土地法》与RCEP原产地累积规则下的实操路径重构，旨在为跨境投资者提供具备审计合规性的决策参考。

关键词（Keywords）： 对外投资新规；中华人民共和国国务院令第837号；越南新规；ODI备案；投资准入；土地法；RCEP原产地规则

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