乌兹别克斯坦允许利润自由汇出，为什么很多中资企业还是转不了钱？

摘要

对计划投资乌兹别克斯坦的中国企业来说，最该关心的不是“能不能汇钱”，而是“可以汇，但必须在合规链条里汇”。一、乌兹别克斯坦外汇管理制度，最关键的点是什么外汇汇出保障与监管乌兹别克斯坦《投资与投资活动法》明确规定，投资者在缴纳税费后，享有以外汇自由将资金汇入和汇出乌兹别克斯坦的保障，包括初始和追加投资、投资收益、赔偿款、合同项下付款、出售投资所得、工资和其他合法来源资金，并且包括为汇回资金进行货币兑换。该法同时规定，投资终止后，外国投资者有权将其资产以货币或实物形式自由汇回。但自由并不等于没有监管。乌《货币 регулирование（外汇管理）法》规定，居民和非居民在乌境内买卖外汇，必须通过乌兹别克斯坦的银行体系进行；银行有权要求提交与外汇业务直接相关的文件。该法还规定，在乌境内商品、工程、服务的价格原则上应当以本国货币苏姆计价，不得在境内把价格直接锚定外币。也就是说，你可以持有外汇账户、可以进行外汇兑换和利润汇出，但境内经营结算和定价逻辑仍以苏姆为基础。需要特别注意的细节还有两个细节要特别注意。一个是政府在极端情况下保留临时限制权。乌外汇法写明，如果出现对经济安全的威胁，内阁可与央行协调，对外汇业务施加限制。这不是日常状态，但做重资产项目时必须纳入风险模型。另一个是利润汇出并不是“想转就秒转”。乌《投资与投资活动法》虽然保障利润和资金可自由汇出，但也保留了少数例外，比如企业资不抵债、侵害债权人权利、投资者涉刑事或行政违法，或者依据法院、仲裁裁决需要暂停汇出时，可依法、非歧视地中止资金回流。另据中国外汇管理局关于ODI的规定，境内企业把境外利润调回国内时，银行会审核ODI 外汇登记、境外企业财报、利润处置决定等材料后办理入账或结汇。换句话说，乌方看东道国合法性，中方看ODI 存续和真实性。对项目的实际建议对砂石料厂这类项目的实际建议是：

资金结构尽量做“资本金+股东借款+本地运营流”三层分离。资本金解决设立和基础建设，股东借款覆盖设备或建设期缺口，本地运营流支付日常采购和税费。
这样做，利润汇出、还本付息、追加投资都更清晰，银行材料也更好准备。这个不是法律条文，而是跨境项目实操上更稳的结构。
基于乌方法律和中方外汇要求来看，这样设计能明显降低后续汇兑和审单摩擦。

二、中资企业怎么设立当地公司？乌方 FDI 和国内 ODI 备案怎么配合在乌兹别克斯坦当地设公司的基本框架乌政府门户写得很清楚：企业开展经营必须先完成国家注册；可以在线通过系统办理，也可以通过 Public Services Center（公共服务中心）办理。可设立的法人类型包括LLC（有限责任公司）、JSC（股份公司）等。对绝大多数中资制造和采矿配套项目，LLC通常是最常见的落地形式。乌《投资与投资活动法》还规定，外国投资者可以在乌境内设立外资企业，并享有法律和国际条约赋予的权利、保障和优惠；投资主管部门则按“一站式”原则协助投资者与政府部门对接，相关服务可通过国家服务中心体系提供。投资主管机关网站也保留了投资者门户和 single window 入口。乌方 FDI 与国内 ODI 的关系很多企业第一次去中亚时容易混淆一件事：
乌方的“外商投资/FDI 落地手续”，解决的是你在乌能不能设公司、拿地、拿矿权、开银行账户、办许可；中国的 ODI，解决的是你能不能把中国境内资金合法投出去。
这两套手续必须并行设计，不能互相替代。对投建工厂项目，更稳的中乌衔接顺序我建议按下面顺序推进：

第一步：国内先定项目边界。

把项目写清楚：是“研发+加工厂”，还是“仅加工厂，原料外采”；是直接在乌设项目公司，还是先设控股 SPV；中方投资额多少，资金来源是什么。这个阶段就要把是否涉及矿权、土地、设备进口、股东借款写清。因为 NDRC、商务部门、银行后面都看这些内容。

第二步：按中国 ODI 先走 NDRC。

国家发改委《企业境外投资管理办法》规定，企业开展境外投资应履行核准或备案。对非敏感国家、非敏感行业项目实行备案；地方企业项目中，中方投资额 3 亿美元以下的，由注册地省级发改部门备案，3 亿美元及以上的由国家发改委备案。乌兹别克斯坦通常不属于敏感国家，砂石料厂一般也不属于《办法》中列举的敏感行业，因此大多数项目是备案制，而不是核准制。发改委还特别写明：项目在实施前必须取得核准文件或备案通知书；没有有效文件的，外汇管理、海关等有关部门依法不予办理相关手续。

第三步：再走商务部门 ODI 备案/核准。

商务部对外投资办理页面显示，一般流程是线上或窗口提交申请、受理、审核，审核通过后出具批复并颁发《企业境外投资证书》。申请材料一般包括申请书、境外投资申请表、相关合同协议、营业执照复印件等。对不涉及敏感国家和敏感行业的普通项目，地方企业通常通过所在地省级商务主管部门办理备案；涉及敏感情形的才进入商务部核准逻辑。

第四步：银行办理 ODI 外汇登记与资金汇出。

SAFE 的 ODI 规定要求，境内机构在取得境外直接投资主管部门核准或备案后，办理 ODI 外汇登记；随后凭主管部门文件和 ODI 外汇登记办理资金汇出。SAFE 2024 年版《资本项目外汇业务指引》也明确，新版指引旨在优化流程、便利资本项目业务办理。实操中，多数企业是通过银行系统办理 ODI 资金出境与后续利润回流。

第五步：乌方注册公司、开户、再推进许可证和土地手续。

公司设立本身在乌可以很快，但不建议在中国 ODI 还没走稳前，就先签下不可撤销的资源合同、支付大额定金或实缴资本。因为一旦国内批复口径、投资金额、主体架构调整，后面中国银行审单和乌方文件对不上，会很被动。这个结论是基于中方 NDRC、商务、SAFE 的衔接要求作出的实务建议。一个最实用的配合原则乌方文件的项目名称、股权结构、投资额、经营范围，要尽量与中国 ODI 材料保持一致。特别是这几项最容易出问题：