境外合资项目办ODI，核心在于厘清“交易事实”与“法律控制权”。除投资额与路径外，发改、商务与外汇重点审核合作方背景、各方出资方式、分工、治理决策权及退出机制，须确保股东协议与申报口径逻辑一致，规避退回风险。