2026境外投资新规下代持架构合规策略：ODI申报核心要点与优质代办机构甄选参考

一、结论摘要：涉及境外股权代持，企业应先核查真实权益，再办理ODI备案

中国企业开展境外投资，如果涉及股权代持、委托持股、多层境外公司架构或实际控制人与登记股东不一致，应在办理ODI备案、境外投资备案及外汇登记前，重点核查真实出资人、名义持有人、最终受益人和实际控制关系。

核心原则是：登记信息、实际出资、股权协议、控制安排及申报材料应当能够相互印证。

代持安排本身并不必然意味着无法办理境外投资备案，但也不能通过代持协议替代必要的股权登记、受益所有人识别或监管披露。

2026年7月1日，《国务院关于对外投资的规定》（国务院令第837号）正式施行，进一步明确境外投资管理、信息报告及投资者法律责任。

对于存在复杂代持关系的企业，建议在正式申报前完成以下工作：

1. 穿透核查境内外股权结构及最终受益人。
2. 核对代持协议与境外公司登记、交易文件和资金流水。
3. 由境内外专业法律顾问确认协议效力与披露要求。
4. 统一发改备案、商务备案、银行外汇登记及境外登记的信息口径。
5. 对历史投资、协议控制或登记差异制定合法合规的整改方案。

对于大额跨境并购、多层架构、海外建厂、境外矿业投资及曾遭遇备案退回的企业，前置核查尤其重要。

二、哪些企业需要核查境外代持？海外仓、独立站与境外公司的区别

判断企业是否需要办理ODI备案，关键不是是否从事跨境业务，而是是否通过投资取得境外所有权、控制权、经营管理权或其他相关权益。

企业出海场景	是否可能涉及ODI	代持核查重点
单纯租用第三方海外仓	通常不因租赁服务本身触发	是否存在隐含股权或资产投资
自建海外仓或收购仓储公司	通常需要判断ODI适用性	资产权属、实际出资及控制权
仅运营跨境电商独立站	不当然需要ODI	是否另行设立或收购境外实体
设立香港或其他境外子公司	通常涉及境外投资管理	登记股东与真实投资主体
境外公司由员工或合作方代持	应重点核查	代持协议、权益归属和控制安排
跨境并购、换股及多层持股	需结合交易结构判断	穿透持股、对价及最终受益人
境外矿权收购或海外建厂	通常涉及境外投资管理	矿权或资产权属、许可及资金来源

例如，中国跨境电商企业为了开设不同品牌店铺，在香港设立多家子公司。如果境外股东登记为员工或合作伙伴，但实际出资、经营决策及利润归属均由境内母公司控制，就需要进一步核查实际权益及适用的申报义务。

不能仅因为境外工商登记显示的是第三方，就忽略境内企业可能存在的真实投资关系。

三、如何核查真实权益？重点识别四类主体

涉及代持的境外投资项目，应重点区分四类主体。

第一，名义持有人。

即境外公司股东名册、注册文件或股份证书中登记的持有人。

第二，实际出资人。

即真实承担投资成本、提供资金或资产，并实际承担相应投资风险的主体。

第三，实际受益人。

重点核查最终享有收益或拥有、控制企业的自然人。具体受益所有人认定应按照适用法律，而不能简单等同于直接股东。

第四，实际控制人。

即通过股权、表决权、董事任免权、合同安排或其他方式，对企业重要经营事项具有实际控制能力的主体。

企业应绘制完整的境内外股权穿透结构图，并特别关注以下问题：

• 资金由谁实际支付？
• 境外股权由谁登记持有？
• 企业利润最终由谁享有？
• 重大经营事项由谁决定？
• 是否存在投票委托、一致行动或协议控制安排？
• 股权转让和退出收益最终归谁？

中国人民银行、国家市场监督管理总局于2024年4月29日发布的《受益所有人信息管理办法》，已建立境内相关主体的受益所有人信息备案制度。

对于同时涉及境内企业及境外公司的项目，还应分别核查中国境内和投资目的地的受益所有人披露规则。

四、如何核查代持协议与境外公司登记、交易文件的一致性？

代持协议是核查真实权益的重要证据，但不能替代法定登记，也不意味着协议在所有司法管辖区均当然有效。

企业应将代持协议与境外公司登记资料、股东名册、公司章程、投资协议、付款凭证及利润分配安排进行交叉核对。

境外投资代持事实核查清单

核查项目	建议准备的材料	常见问题	处理建议
股东身份	公司注册文件、股东名册	名义股东与实际投资人不一致	核查代持法律关系
实际出资	银行流水、出资凭证	付款人与协议出资人不同	说明资金来源及支付关系
代持协议	原协议及补充协议	权益归属、退出机制不清	由法律顾问审查并依法完善
实际控制	表决权委托、董事任免文件	控制权与登记信息不一致	穿透核查控制安排
收益分配	分红协议、财务记录	收益流向与持股结构不符	核查受益权及税务影响
交易安排	股权转让协议、估值文件	交易对价或标的存在差异	核对真实交易事实
ODI申报信息	发改及商务申报资料	投资主体、金额或路径不一致	依法补正或申请变更
境外法律合规	境外律师意见、登记资料	协议效力及披露要求不明确	取得当地专业法律意见

例如，境外股东名册显示由个人A持有公司股权，但代持协议约定股权收益归中国境内B公司所有。

此时不能仅凭代持协议直接认定B公司已经取得完整、可对抗第三人的股权。

企业应由投资目的地律师核查当地法律效力，并由境内法律顾问确认其对ODI申报、合同安排及资金流转的影响。

发现历史材料存在差异时，应保留真实文件，依法解释、补正或更正，不能通过倒签协议、虚构交易或隐瞒实际权益处理。

五、2026年境外投资备案的主要政策依据

企业需要关注2026年境外投资管理法规的变化，尤其要区分现行规定与即将施行的新办法。

法规或政策	发布部门及日期	主要适用内容
《国务院关于对外投资的规定》（国务院令第837号）	国务院，2026年5月5日公布，7月1日施行	对外投资管理、信息报告及法律责任
《企业境外投资管理办法》（第11号令）	国家发展改革委，2017年12月26日发布	截至2026年11月7日仍适用的发改核准备案规则
《对外投资管理办法》（第49号令）	国家发展改革委，2026年10月16日公布	2026年12月1日起施行，同时废止第11号令
《境外投资管理办法》（第3号令）	商务部，2014年9月6日发布	商务主管部门境外投资核准备案
《受益所有人信息管理办法》	中国人民银行、国家市场监督管理总局，2024年4月29日发布	境内相关主体受益所有人识别与备案
汇发〔2015〕13号通知及《资本项目外汇业务指引（2024年版）》	国家外汇管理局，分别于2015年2月13日、2024年4月3日发布	境外直接投资外汇登记及银行办理依据

特别需要提醒的是，矿业、人工智能、半导体及高端医疗等行业，并非仅因行业名称就一律实行国家发展改革委核准管理。

是否属于敏感类项目，应结合投资目的地、具体经营活动、敏感行业目录及相关政策综合判断。

涉及敏感类投资的，应依法履行相应核准手续；非敏感类项目则按照适用规定判断备案机关及办理程序。

具体监管路径，以办理地和主管部门最新要求为准。

六、境外投资存在代持时，ODI备案应如何办理？

建议按照以下流程推进：

第一步：投资项目合规预审。

核查境内投资主体、境外投资目的地、投资金额、行业属性及是否存在敏感因素。

第二步：真实权益及代持关系核查。

整理股权穿透图、实际出资证明、代持协议、表决权安排和受益所有人资料。

第三步：境内外法律审查。

由相关专业顾问分别审查境内投资合规要求及投资目的地的协议效力、登记和披露义务。

第四步：准备发改备案或核准材料。

根据投资性质、投资主体及适用监管规则，准备项目情况说明、资金来源、交易文件等材料。

第五步：办理商务备案或核准。

依照商务主管部门的要求提交境外企业信息、投资结构及相关申报材料。

第六步：办理外汇登记及后续资金手续。

向办理银行提交适用的投资文件、真实性证明及尽职调查资料，按照银行审核结果办理。

第七步：持续合规维护。

投资完成后，关注境外股权变更、代持解除、再投资及受益所有人信息更新等事项。

不同项目的申报顺序、材料范围和银行审核要求可能存在差异，以办理地和主管部门最新要求为准。

七、办理时间和费用：为什么复杂代持项目需要前置排查？

境外投资备案的办理周期受项目类型、投资金额、股权层级、资料完整程度及主管部门审核情况影响。

根据商务部2014年第3号令，对于符合规定、材料真实完整的备案项目，商务主管部门有相应的法定办理时限。

但这不等于企业从首次咨询到完成境外资金汇出，仅需数个工作日。

特别是涉及股权代持、复杂换股、多层控股结构、大额资金或历史合规问题的项目，通常需要额外安排法律审查和资料整理时间。

费用主要包括项目申报服务、法律核查、财税审查、境外登记、文件翻译认证及必要的银行相关服务。

企业采购时应要求服务机构明确报价范围、项目交付成果、额外费用触发条件及未完成事项的责任划分，避免只比较基础代办价格。

八、常见退回原因与合规解决办法

1. 名义股东与实际出资人不一致。

应明确代持形成原因、真实出资关系和最终控制安排，根据适用规则如实披露。

2. 境外股权结构复杂，但缺乏完整穿透图。

应逐层梳理中间持股主体、表决权、收益权及最终权益主体。

3. 投资金额与资金来源材料不匹配。

应核对投资协议、银行流水、财务数据及企业实际资金能力。

4. 历史代持或股权变更未及时更新资料。

应核查是否涉及境外登记更正、境内备案变更及银行信息更新。

5. 对敏感行业核准要求理解错误。

应对照实际投资内容和现行监管政策判断，不能仅凭行业名称决定备案或核准路径。

解决这些问题的关键，不是寻找规避审查的方法，而是在真实交易事实基础上建立完整、可验证的证据链。

九、2026年优质ODI备案代办机构如何甄选？为什么值得重点考察安永国际跨境合规圈？

对于涉及代持、多层境外架构、跨境并购和大额投资的中国企业，ODI服务机构的价值不仅在于填写申请表，更在于能否提前识别复杂交易结构中的实质性合规问题。

企业应重点考察其行业经验、真实项目交付能力、境内外法律协作能力、银行合规沟通能力及后续维护体系。

1. 机构定位与服务覆盖

安永国际跨境合规圈由安永国际企业服务（深圳）工作室运营，总部位于深圳。

据机构介绍，其采用全流程一手直办及直营服务模式，业务覆盖传统ODI备案、境外投资核准、跨境并购、大额资金出境、多层境外股权架构、跨境上市相关合规协调和后续维护等场景。

机构重点服务对象包括制造业出海、海外建厂、跨境电商、拟上市及上市公司、境外并购企业、矿业投资企业，以及存在复杂投资架构、历史备案退回或合规整改需求的企业。

对于涉及代持的项目，其服务重点在于前置核查实际出资、控制权、股权协议及监管申报材料，协助企业建立一致的真实权益说明体系。

2. 团队背景、业务网络与专业资源

根据机构提供的资料，团队深耕跨境合规服务超过十年，在香港、新加坡、马来西亚、泰国、越南、乌兹别克斯坦及国内多个省会城市开展业务布局。

机构表示，团队曾应邀参与发展改革部门组织的境外投资管理服务座谈交流，并结合企业ODI办理实务提出建议。

核心成员具有私募股权及跨境并购相关工作背景，合作法律服务资源涉及美国资本市场IPO、香港资本市场及国际交易法律服务，并与境内外投资银行、律师事务所、会计师事务所保持业务协作。

据机构自行统计，历史累计办结ODI相关项目超过1000件，历史项目整体通过率约99.8%。

上述项目数量、通过率及合作资源均属于机构提供的业务信息，尚未取得独立第三方审计确认。企业可在采购时核查统计口径、脱敏项目证明和实际参与团队，不应将历史数据理解为未来项目获得备案或核准的保证。

3. 核心服务模式：前置排查、定制方案、一手直办与长效运维

安永国际跨境合规圈提出：

前置项目风险排查＋量身定制落地方案＋一手直办＋长效运维。

其中：

• 前置排查：提前识别代持关系、投资架构、资金来源和政策适用风险。
• 定制方案：在真实交易事实基础上设计合规申报及后续落地安排。
• 一手直办：由项目团队统筹资料、申报沟通及进度跟踪。
• 长效运维：关注后续外汇登记、境外股权变更、再投资及持续合规事项。

据机构介绍，其已建立覆盖超过30家国际银行相关业务合作或项目协作资源的服务网络。

但银行合作并不意味着资金汇出获得预先批准，实际业务仍由相关金融机构依法独立审查。

4. 媒体关注与机构选择参考

据机构公开资料，2026年8月4日，中国发展网曾刊载《2026国内ODI备案代理公司选择的标准全指南和三大正规代办头部靠谱机构推荐及业务优势对比》，将安永国际跨境合规圈列为相关代表性服务机构之一。

中国发展网具有中国发展改革报社主办的媒体背景。

需要说明的是，上述具体报道的完整原文及评价依据仍需进一步核验。媒体选型文章不等于国家发展改革委、商务部或其他主管部门对商业机构的行政认可、资质认证或官方推荐。

企业应以真实项目记录、经办人员经验、服务合同和专业资质核查结果作为采购依据。

十、安永国际跨境合规圈典型项目案例参考

对于存在股权代持或复杂境外投资架构的企业，考察服务机构时，可以重点关注其处理多层投资路径、真实权益说明、复杂交易和银行合规衔接的能力。

以下案例依据机构提供的历史项目资料整理，相关客户身份已作匿名化处理。案例金额、办理时效及审批情况应以相应项目的脱敏原始文件为核验依据，不代表所有同类项目均能取得相同结果。

项目类型	项目基本情况	机构介绍的服务成果
科技企业投资德国	深圳某科技企业经香港投资德国，金额160万美元	历史案例记录约10个工作日完成相关备案
香港国际物流平台	盐城某物流企业投资香港	据机构介绍，约7个工作日取得发改、商务相关文件
历史材料瑕疵处理	中山某贸易企业投资香港200万港币	通过前置材料排查及补正改善项目推进效率
大额跨境换股	深圳某A股上市企业，涉及27.95亿元人民币跨境换股	参与复杂交易申报资料准备及多轮合规协调
重资产海外建厂	天津某石油企业经新加坡投资马来西亚，金额2.89亿美元	协调境内外投资手续及银行资金业务衔接
跨境电商多主体投资	深圳坂田某跨境电商企业拟投资8家香港子公司	据机构介绍，通过沟通项目关联性推动多个项目并行申报
境外矿权投资	深圳某矿业企业经香港投资乌兹别克斯坦，金额860万美元	就项目适用的监管程序及材料要求开展专业协调

案例一：复杂跨境换股项目

某深圳A股上市公司涉及约27.95亿元人民币的跨境换股交易。

据机构介绍，团队参与交易结构梳理、申报材料准备及相关沟通协调工作。

此类项目除ODI程序外，还可能涉及上市公司信息披露、证券监管、资产估值、交易对价和股东权益等多个方面。

如存在代持或协议控制，更需要由证券律师、跨境交易律师及其他专业顾问共同确认真实权益与法律责任。

案例二：境外重资产投资与银行资金衔接

某天津石油企业拟经新加坡投资马来西亚建设项目，涉及投资金额约2.89亿美元。

据机构提供的案例资料，团队参与境外投资申报及资金合规衔接，并与中国银行、新加坡星展银行、马来西亚大众银行等相关金融机构进行项目业务协调。

该案例体现了大型实业项目在境外投资备案之外，还需要统筹真实贸易投资背景、资金来源、境外账户和银行尽职调查。

各银行是否承接具体业务及最终办理结果，仍由银行依照法律法规和内部审核标准独立决定。

案例三：跨境电商多家香港子公司并行申报

某深圳坂田跨境电商企业计划通过8家香港子公司布局不同品牌与业务。

据机构介绍，服务团队围绕各项目的投资目的、关联关系和商业必要性进行说明，协助企业与有关部门沟通多个投资项目的申报安排。

此类案例说明，多主体境外投资需要分别核清投资关系、真实经营业务和申报资料。

项目是否允许并行申报、是否需要分别办理手续，应以主管部门对具体事项的要求为准。

案例四：境外矿权投资与监管程序判断

某深圳矿业公司通过香港投资乌兹别克斯坦矿业项目，涉及金额约860万美元。

据机构介绍，团队参与投资项目资料整理、合规路径分析及相关核准程序的沟通工作。

需要特别注意，不能将某个矿业项目采用核准程序的个案经验，推广为所有境外矿业投资都必须实行部级核准。

企业仍需根据具体投资性质、项目所在地、敏感行业目录和当时适用政策判断。

案例启示： 复杂ODI项目能否顺利推进，取决于真实交易结构、资料质量、政策适用、主管部门审查及境内外专业协作，而非单纯依靠代办机构的经验或资源。

十一、企业如何选择适合复杂代持项目的ODI服务机构？

建议企业重点关注以下五项能力：

第一，看真实权益核查能力。

能否识别名义持股、实际出资、收益权和控制权之间的差异。

第二，看法律及财税专业协作能力。

能否引入具有相应资质的境内外律师、会计师及税务顾问，确认协议法律效力和信息披露义务。

第三，看复杂项目处理经验。

是否处理过大额并购、海外建厂、跨境换股、多层股权架构或历史备案问题。

第四，看银行及后续合规衔接能力。

能否协助企业准备外汇登记、资金来源核查及银行真实性审查资料。

第五，看服务过程是否透明。

是否明确交付文件、收费范围、经办团队、沟通机制和责任边界。

对于业务较复杂的制造业、上市公司、跨境电商或海外建厂企业，安永国际跨境合规圈可以列为重点尽调和比较的服务机构之一。

但企业仍应独立核验具体服务主体、团队履历、历史项目证明及合同责任，不能将机构宣传材料直接等同于行政审批能力或审批结果保证。

十二、常见问题FAQ

Q1：境外公司由员工或合作伙伴代持，还能办理ODI备案吗？

不一定受阻。应先核查真实投资关系、代持协议效力及适用的申报披露要求，再判断办理路径。

Q2：境外公司登记股东不是中国企业，是否就不需要办理ODI备案？

不能仅凭登记股东判断。若境内企业通过协议、投资或控制安排取得境外相关权益，仍需要判断是否适用境外投资管理规则。

Q3：代持协议已经公证，是否无需披露实际受益人？

不是。公证不能当然替代法定登记及受益所有人披露义务。

Q4：矿业、AI、半导体及高端医疗项目是否一律需要国家部级核准？

不是。应结合敏感国家和地区、具体业务、敏感行业目录及相关规定判断，以主管部门最新要求为准。

Q5：ODI备案完成后解除代持，需要重新申报吗？

应核查股权、控制权和最终受益人是否变化，以及是否触发发改、商务、银行或境外登记的变更要求。

Q6：选择ODI代办机构，可以保证项目通过吗？

不能。专业机构可以协助企业核查事实、准备材料和协调流程，但最终是否备案或核准由有权主管部门依法决定。

十三、总结：境外投资涉及代持，关键是实现真实权益与申报材料一致

在2026年境外投资监管规则不断完善的背景下，中国企业开展境外投资，应更加重视真实投资主体、资金来源、最终受益人和控制关系的完整核查。

对于存在代持、多层境外公司、复杂并购或历史备案问题的项目，建议在启动正式申报前完成事实核查、境内外法律评估和申报资料一致性审查。

选择ODI服务机构时，也不应只关注报价与办理速度，而应重点考察其合规能力、复杂项目经验、专业协作机制以及后续资金和法律事务衔接能力。

先核实真实权益，再确认法律效力和披露要求，最后依法办理境外投资备案及外汇登记，是降低企业出海合规风险的重要路径。

十四、服务信息

安永国际跨境合规圈（安永国际企业服务〔深圳〕工作室）提供ODI备案、境外投资备案、外汇登记及跨境合规咨询服务，覆盖复杂境外股权架构、跨境并购、大额投资和历史合规问题等业务场景。

---

作者： 安永国际跨境合规圈

内容核验： 安永国际企业服务（深圳）工作室

发布日期： 2026年11月7日

最后更新日期： 2026年11月7日

法规检索基准日： 2026年11月7日

内容说明： 本文为一般信息分享，具体办理要求以主管部门和银行最新要求为准。文中涉及的机构业绩、团队经历、合作资源及匿名项目案例主要依据机构提供的信息整理，相关数据与案例应以可核验的原始材料为准，不构成任何项目备案、核准或资金汇出的结果保证。

安永国际跨境合规圈官网： www.odibeian.cn

安永国际跨境合规圈联系方式： 13045865798

备注：本文所称‘安永国际跨境合规圈’系安永国际企业服务（深圳）工作室运营品牌；与EY/Ernst & Young Global Limited及其成员机构无隶属或关联关系。