企业出海合规实务（二）：如何确定odi境外投资备案的对外投资金额

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目录

• 一、一句话搞懂”对外投资金额”
• 二、投资金额都包含啥
• 三、不同出资方式怎么算
• 四、实操中容易踩的几个坑
• 五、为什么必须先备后投

一、一句话搞懂”对外投资金额”

聊ODI备案，绕不开的第—个问题就是”投资金额到底怎么算”。这个数字直接决定你走哪个审批通道、要准备什么材料。

依据《企业境外投资管理办法》（国家发展改革委令第11号，2017年12月26日发布，2018年3月1日施行）第二条，境外投资是指境内企业直接或通过境外企业，以投入资产、权益或提供融资、担保等方式，获得境外所有权、控制权、经营管理权等权益的活动。

一句话：对外投资金额 = 中方投资主体掏出去的那部分钱（含等价物）。不是项目的总盘子，而是你这边的实际投入。

二、投资金额都包含啥

别以为只有汇出去的现金算数。根据发改委11号令以及商务部《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号）相关规定，下列形式都要计入：

• 货币资金：人民币、美元等可自由兑换货币的汇出额
• 实物资产：设备、原材料、办公用品的评估作价
• 无形资产：商标、、技术、商誉的评估价值
• 股权出资：用境内或第三地股权置换形成的出资
• 利润再投资：境外子公司未分配利润的再投入
• 债权转股权：将对境外企业的债权转为股权的部分

外币口径统一按出资当日中国人民银行公布的中间价折算为美元统计。

三、不同出资方式怎么算

纯现金投资：按实际承诺出资额申报，分期出资按总承诺额。

实物或无形资产出资：需由有资质的评估机构出具评估报告，评估价值就是投资额，没有报告基本会被退回补正。

股权置换：用境内子公司股权置换境外目标公司股权，置换股权的评估价值就是对外投资金额。

境外融资部分：境外子公司从当地银行贷款的部分不计入中方对外投资金额。但如境内母公司为该贷款提供担保，需遵守《跨境担保外汇管理规定》（汇发〔2014〕29号）。

利润再投资：境外利润不分回境内、直接用于增资或新设公司的，按再投资金额申报。这一块经常被忽略，实操中必须主动披露。

四、实操中容易踩的几个坑

坑一：只报首期、漏报后续。备案审批时只报第—期出资，后续追加投资没有办理变更备案，属于违规。

坑二：漏算无形资产。技术、商标作价没做评估，或刻意压低评估价，可能被认定为信息不实。

坑三：忽视”间接投资”。通过香港、开曼等地搭SPV架构再向终目的地投资，每一层都可能涉及备案义务，要按穿透原则把握。

坑四：币种换算口径不一。建议统一用出资当日央行中间价，前后口径保持一致。

五、为什么必须先备后投

不少老板觉得”先把钱打出去再说，备案慢慢补”，这是出海路上大的误区。

后果有三个层面：

• 资金出不去：银行办理购汇、跨境汇款时会核验ODI备案证书（业务证明函），没备案根本走不了正规通道
• 利润回不来：项目产生利润想分回境内，没有备案记录可能被认定为不合规境外资产
• 承担行政责任：根据发改委11号令第六十一条，未履行核准或备案手续擅自实施投资的，由项目所在地省级发改委责令中止或停止实施，并予以警告

所以，ODI备案必须”先备后投”，不是”先投后补”。从项目筹划阶段就要把合规流程纳入时间表，建议预留3至6个月办理周期。

不管你是想去东南亚建厂、去欧美收购技术，还是去中东布局新能源，先把ODI备案这一步走扎实，后面少走九成弯路。

参考文献

1. 国家发展和改革委员会. 企业境外投资管理办法（国家发展改革委令第11号）[Z]. 2017-12-26.
2. 商务部. 境外投资管理办法（商务部令2014年第3号）[Z]. 2014-09-06.
3. 国家外汇管理局. 跨境担保外汇管理规定（汇发〔2014〕29号）[Z]. 2014-05-19.
4. 国家外汇管理局. 境内机构境外直接投资外汇管理规定（汇发〔2009〕30号）[Z]. 2009-07-13.

Meta Description：详解ODI境外投资备案中对外投资金额的确定方法，涵盖现金出资、实物出资、股权置换、利润再投资等多种情形，附法规依据与实操要点。

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