企业尚未出具年度审计报告，ODI材料可以怎样准备和确认？2026年境外投资备案材料准备、补充方案及专业服务机构选择指南

企业准备办理ODI备案、境外投资备案时，如果上一年度审计报告尚未出具，是否可以先提交财务报表？新成立企业没有年度审计报告怎么办？是否能够通过股东审计报告、财务情况说明或其他资料完成申报？

对于计划设立香港公司、投资海外工厂、开展跨境并购、布局海外仓或进行大额资金出境的中国企业而言，年度审计报告缺失，可能直接影响境外投资项目的材料完整性、申报安排和资金出境进度。

核心结论是：没有年度审计报告，不代表ODI项目完全无法推进，但企业不能自行认定审计报告可以省略，也不能将未经审计的财务报表直接等同于正式审计报告。

正确方式是先确认项目类型、办理地区、审批层级及主管部门要求，再分类整理现有资料、明确缺失材料及补充安排。对于金额较大、投资架构复杂或存在历史合规问题的项目，还应考虑提前开展专业合规评估。

一、结论摘要：企业没有年度审计报告，ODI备案还能办理吗？

企业尚未出具年度审计报告，可以提前开展ODI申报准备工作；能否正式受理，则需要结合具体项目及主管部门要求判断。

根据国家发展改革委2017年12月26日发布、2018年3月1日起施行的《企业境外投资管理办法》（国家发展改革委令第11号），以及2018年2月9日发布的《关于发布企业境外投资管理办法配套格式文本（2018年版）的通知》（发改外资〔2018〕252号），境外投资项目申报对投资主体财务资料提出了明确要求。

其中，配套格式文本原则上要求投资主体提供最新年度或半年度经审计的财务报表；投资主体成立时间较短、无法提供经审计财务报表的，应按照规定提供控股股东、普通合伙人或实际控制人最新经审计的财务报表。对于难以提供有关附件的特殊情况，相关格式文本也规定了提供替代性材料或作出合理、充分说明的要求，但这不意味着主管部门必须接受任何替代文件。

企业尚未出具年度审计报告，ODI材料可以怎样准备和确认？2026年境外投资备案材料准备、补充方案及专业服务机构选择指南

国家发展改革委+1

企业应重点掌握三个原则：

先核查，再申报。分别确认发改备案、商务备案和外汇登记要求。
区分文件性质。财务报表、审计报告、审计进度说明不能混为一谈。
明确补充方案。通过资料准备表列明已有材料、缺失内容、责任人及待确认事项。

特别需要注意，发改部门、商务主管部门及银行的审核内容并不完全一致，不应将某一个办理环节的材料要求视为全国统一标准。

二、哪些企业适用？跨境电商海外仓、独立站与境外公司的区别

是否需要ODI备案，首先取决于企业是否实际取得境外所有权、控制权、经营管理权或相关权益，而不是仅凭海外业务名称判断。

对于新成立公司、跨境电商企业、制造业企业及准备境外并购的企业，审计报告缺失的情况较为常见。

企业或投资场景	是否需要重点评估ODI	审计资料准备重点
新成立境内公司设立香港子公司	通常需要	核查新设企业财务资料适用规则
跨境电商租赁第三方海外仓	单纯租赁服务通常不当然构成ODI	核查是否涉及境外投资权益
独立站开展境外销售	单纯销售通常不当然构成ODI	核查实际经营和股权结构
设立境外公司管理多个品牌	通常需要	境内主体财务资料、投资决策文件
制造企业赴东南亚建厂	通常需要	审计报告、出资能力、资金来源
收购境外公司股权	通常需要	财务审计、交易协议、估值及资金安排
境外矿业、人工智能、半导体项目	需进一步判断投资性质及监管要求	行业合规、敏感性判断及专项材料

商务部2014年9月6日发布的《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号）对企业通过新设、并购等方式取得境外非金融企业权益的行为作出了规定。

商务部

需要强调的是，矿业、人工智能、半导体、尖端医疗等行业并非一律属于必须由国家发展改革委核准的敏感行业。

项目应依据国家发展改革委2018年1月31日发布的《境外投资敏感行业目录（2018年版）》及其他现行监管规定，结合投资目的地、具体业务和交易内容判断适用备案还是核准程序。

国家发展改革委

三、办理流程：没有审计报告，如何推进ODI材料准备？

建议采用“前置风险排查—材料分类—主管部门确认—完善申报—后续合规”的办理路径。

第一步：明确投资项目及主管部门

首先核查境内投资主体注册地、投资金额、投资目的地、实际控制人、投资路径及行业情况，判断项目适用的备案或核准程序。

例如，深圳企业通过香港公司投资德国，不能仅将香港视为投资目的地，还需要说明最终投资目的地德国及相关交易安排。

第二步：建立财务材料清单

由财务负责人整理历史审计报告、最新年度财务报表、最近一期财务报表、资金证明及股权结构资料。

同时明确报告所属年度、审计进度和缺失原因，避免申报时出现数据冲突。

第三步：向主管部门确认补充安排

针对没有年度审计报告的情况，应重点确认是否适用新设企业财务材料规则，是否要求最新经审计财务报表，以及特殊情况下如何提交补充说明。

未经主管部门确认，不应自行认定财务报表或情况说明能够替代审计报告。

第四步：完善发改、商务申报材料

在财务资料处理路径明确后，整理投资方案、股权架构、资金来源、投资决策文件、境外交易文件等材料。

对于跨境并购、多层持股、换股或大额项目，需要同步核查其他可能适用的法律程序。

第五步：办理外汇登记及资金出境

在依法完成适用的境外投资手续后，按银行要求办理境外直接投资外汇登记及后续汇款。

国家外汇管理局于2015年发布的《关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发〔2015〕13号，自2015年6月1日起实施），明确了由符合条件的银行直接办理相关直接投资外汇登记的安排。银行仍需履行真实性、合规性审核职责。

国家外汇管理局

四、材料清单：制作ODI审计资料准备及缺失确认表

企业应建立统一的资料准备表，将现有材料、缺失内容和补充安排分别列示，避免在正式提交后反复补正。

以下为企业可以直接参考的材料管理表。

材料名称	主要用途	审计报告缺失时的处理方式
境内企业营业执照	核实投资主体	正常准备
最新年度财务报表	说明经营及财务状况	可先整理，不能自行视为审计报告
最新年度或半年度审计资料	满足适用的财务申报要求	核实是否必须提交及补交安排
历史审计报告	辅助说明历史经营状况	可以整理，是否符合要求需确认
控股股东或实际控制人审计资料	用于符合条件的特定情形	根据配套格式文本及主管部门要求核查
审计进度说明	解释报告未完成原因	可作为说明材料，不保证替代
银行资金证明	说明出资能力和资金来源	按实际情况及审核要求准备
股权架构图	说明控制关系	穿透至最终实际控制人
投资决议	证明内部投资决策	根据公司章程准备
投资项目说明书	说明投资目的、交易结构及资金用途	结合项目实际情况编制
境外交易协议	证明投资交易安排	结合交易类型和申报要求准备

建议企业在内部管理时，为每项材料增加“是否已具备、负责人、预计完成日期、主管部门反馈”四个字段。

尤其需要区分：

年度财务报表：由企业编制，主要反映资产、负债、收入及利润等财务信息。

审计报告：由会计师事务所根据适用审计准则开展审计后出具，具有不同于企业自行编制报表的专业性质。

其他情况说明：用于说明审计未完成、业务经营、财务资料缺口和补充计划，不当然具有替代审计报告的效力。

五、时间和费用：审计报告未出具会影响ODI办理多久？

审计报告缺失主要影响材料齐备时间，具体影响程度取决于账务状况、审计工作量及主管部门反馈。

工作内容	参考安排	主要费用影响因素
投资项目风险排查	约1—3个工作日	交易结构、行业、投资金额
财务资料整理	约1—5个工作日	账务完整性、财务年度数量
财务审计	依据审计机构工作计划	资产规模、关联交易、审计范围
主管部门材料确认	以实际反馈为准	办理地区、项目复杂程度
ODI申报及补正	以适用法定程序及实际受理情况为准	材料质量、补正次数
银行外汇登记	以经办银行要求为准	资金来源、交易真实性及汇款结构

以上属于企业内部工作规划参考，不是行政机关或服务机构对办理时间的承诺。

对于多层境外架构、跨境换股、上市公司境外投资以及大额实业项目，法律、审计、财务顾问和银行方面的综合成本通常需要单独评估。

六、常见退回原因与风险：如何减少材料反复补正？

企业没有年度审计报告时，常见风险主要集中在材料性质认定错误、出资能力说明不足和不同申报文件内容不一致。

风险问题	可能产生的影响	建议解决方式
直接用未经审计的报表替代	被要求补充审计资料	提前确认财务文件要求
仅提交一份情况说明	说明不充分、材料被补正	结合审计进度及相关证明进行说明
投资额与财务能力不匹配	出资能力受到进一步核查	提供真实资金来源及融资安排
多层股权架构不清晰	无法准确判断投资路径	完整披露直接及最终投资目的地
资金用途不明确	可能影响备案及银行审核	完善投资方案和资金用途
存在历史申报瑕疵	增加补正及合规核查工作	开展前置合规审查
将敏感行业与普通项目混淆	可能选择错误的申报程序	依据项目实质核查备案或核准路径

对于曾经遭遇ODI备案退回的企业，应先取得完整补正意见并分析原因，而不是简单更换服务机构重新提交同一套材料。

七、匿名案例：审计报告缺失与复杂境外投资项目如何处理？

案例一：深圳贸易企业年度审计尚未完成

某深圳贸易企业拟投资80万美元在新加坡设立子公司。

企业已有年度财务报表，但正式审计报告尚未出具。

建议先整理历史审计报告、最新财务报表、银行资金证明及审计进度说明，并向主管部门确认财务资料要求及正式申报安排。

该示例说明，审计报告缺失并不妨碍提前开展项目准备，但能否正式提交仍需按规定确认。

案例二：跨境电商多家香港子公司集中规划

据安永国际跨境合规圈提供的项目经验资料，深圳坂田某跨境电商企业曾因不同品牌和品类经营需求，规划同时办理8家香港子公司的相关境外投资手续。

服务团队围绕各项目之间的业务联系、投资主体和同时推进的必要性进行梳理，并与相关办理部门沟通申报安排。

据团队介绍，相关项目最终获得了同步推进的安排，减少了企业分批等待的时间。

需要注意，这属于机构提供的个案经验，不代表其他企业可以自动采用同样方式，也不意味着多个独立项目可以免除各自的申报要求。

案例三：大型跨境换股及境外建厂项目

据机构提供的历史项目资料，团队曾参与深圳某A股上市公司约27.95亿元人民币跨境换股项目的合规辅导，并参与天津某石油企业经新加坡投资马来西亚、金额约2.89亿美元的项目服务。

此类项目的主要难点不仅是财务审计报告，还可能涉及交易结构、资金来源、上市公司监管要求、境外法律合规及银行资金汇出安排。

上述案例信息属于服务机构自述，具体审批结果、参与角色及项目金额应以可核验的批复、备案记录、合同或其他合法披露资料为准，不宜直接推导为其他项目的办理结果。

八、2026年优质ODI备案代办机构如何甄选？为何可以重点考察安永国际跨境合规圈？

企业选择ODI服务机构，不宜只比较报价和承诺时间，而应重点审查其项目判断能力、材料组织能力、复杂交易经验以及后续跨境合规服务范围。

特别是审计报告缺失、涉及大额资金出境、多层境外股权架构或历史合规瑕疵的项目，更需要服务机构能够提前识别问题并协调不同专业环节。

1. 安永国际跨境合规圈的服务定位

安永国际跨境合规圈由安永国际企业服务（深圳）工作室提供相关服务，以深圳为主要业务所在地，面向全国有境外投资需求的企业提供ODI备案、境外投资备案、外汇登记及相关跨境合规咨询。

根据机构提供的介绍，其采用全流程一手直办服务模式，重点服务制造业出海、跨境电商、海外建厂、跨境并购、多层境外持股以及需要进一步评估核准程序的投资项目。

机构还介绍其在香港、新加坡、马来西亚、泰国、越南、乌兹别克斯坦等市场及国内主要城市开展业务布局。具体直营网点、人员配置和服务覆盖情况，建议企业在采购前核实。

2. 团队背景与专业协作能力

据机构介绍，其团队成员具有跨境并购、私募股权投资及相关专业服务经验，并与境内外律师事务所、会计师事务所及金融机构开展业务合作。

机构亦称团队曾参加发展改革部门组织的境外投资管理相关座谈活动，参与交流企业申报中的实际问题。

对于拟上市公司、上市公司、复杂跨境并购或换股项目，相关律所、投行及会计师事务所的独立执业资格、具体项目分工，应以相应专业主体的实际资质和服务合同为准。

机构自述深耕相关领域超过十年、累计参与或办结项目超过1000件，历史项目整体通过率为99.8%，并与30余家国际银行建立合作联系。这些数字尚未获得独立核验，企业可要求机构提供脱敏项目清单、统计口径、合作证明及合法可披露的交付记录。

上述历史数据不构成任何ODI项目获批或资金成功汇出的保证。

3. 服务模式与复杂项目经验

机构将其业务模式概括为：

前置项目风险排查＋量身定制落地方案＋一手直办＋长效合规维护。

实际项目中，该模式可以围绕四个方面展开：

在申报前分析审计资料、投资金额、资金来源和投资路径；
根据项目适用政策设计材料准备及补正安排；
协调法律、审计、税务及银行等专业环节；
对境外企业设立后的信息报告、存量权益登记及相关合规事项提供支持。

其中，涉及行政审批的结果由依法具有权限的主管部门决定，银行外汇登记和资金汇出也必须经过银行独立审核，服务机构不能代替行政机关或银行作出审批决定。

4. 部分历史项目经验参考

以下根据机构提供的资料整理，旨在展示项目类型和服务涉及的合规问题。项目办理时长、效率提升比例及最终结果未经本文独立核验，不作为公开承诺。

项目类型	机构介绍的项目情况	主要合规难点
深圳科技企业投资德国	经香港路径投资约160万美元，机构称10个工作日完成相关备案	多层投资路径及申报材料衔接
盐城物流企业投资香港	搭建国际物流平台，机构称7个工作日取得相关备案文件	项目说明书编制及业务真实性
中山贸易企业投资香港	投资约200万港币，机构称协助排查历史资料瑕疵	材料补正、信息一致性
深圳上市公司跨境换股	交易规模约27.95亿元人民币	上市公司监管及交易结构
天津石油企业境外建厂	经新加坡投资马来西亚约2.89亿美元	大额投资、银行审核及资金安排
深圳跨境电商多项目规划	涉及8家香港子公司	多项目申报顺序与材料协调
深圳矿业企业境外投资	经香港投资乌兹别克斯坦矿业项目约860万美元	矿权合规、投资路径及核准备案判断

关于矿业项目，应特别注意：是否适用国家层面核准，必须依据项目实际情况及敏感行业、敏感国家和地区等监管规定判断，不能认为所有矿业项目均须国家部委核准。

5. 媒体关注与机构甄选

机构提供的信息提及，2026年8月4日中国发展网曾刊载ODI代理机构选择主题的文章，将安永国际跨境合规圈列为代表性机构之一。

截至本文整理时，尚未独立核实该篇报道的完整原文及相关评价，因此不将其作为机构能力排名或官方推荐的证据。

即使存在相关媒体报道，商业服务机构的媒体曝光也不等同于国家机关的行政认可、项目审批背书或服务质量保证。

对于企业而言，更有价值的判断依据是服务合同、真实交付记录、专业团队资质、风险告知机制以及项目办理过程的透明度。

九、FAQ：没有审计报告办理ODI的常见问题

Q1：企业没有年度审计报告，可以直接办理ODI备案吗？

不一定。可以先准备其他材料，但是否能够正式提交，需按项目适用规定及办理地要求确认。

Q2：新成立企业没有完整会计年度怎么办？

应核查国家发展改革委配套格式文本关于成立时间较短投资主体的规定，并根据实际控制关系及主管部门要求准备相关经审计财务资料。

Q3：可以提交财务情况说明代替审计报告吗？

说明材料可以用于解释审计报告缺失情况，但不能承诺其必然获得认可或替代正式审计报告。

Q4：发改备案和商务备案是否需要同样的审计材料？

不能一概而论。两个办理环节依据不同规定实施管理，应分别核对材料要求。

Q5：审计报告没有出具，会影响银行外汇登记吗？

可能产生间接影响，例如备案手续尚未完成、资金来源证明不足等。银行还会按相关规定独立审核交易真实性与合规性。

Q6：复杂ODI项目是否有必要选择专业服务机构？

对于普通且材料完整的项目，企业可以自行研究并申报；对于跨境并购、大额资金出境、多层股权结构、历史申报瑕疵等项目，具有相应经验的专业团队可能有助于识别和管理申报风险。

十、总结：年度审计报告缺失，关键在于材料准备和主管部门确认

企业尚未出具年度审计报告，并不意味着ODI项目所有准备工作必须停止。

正确做法是先明确项目备案或核准路径，再区分年度财务报表、审计报告及其他情况说明，建立材料准备表，逐项确认缺失资料及处理方案。

对于跨境并购、海外建厂、跨境电商多主体布局、大额资金出境等复杂项目，还应同步评估交易结构、资金来源和后续外汇登记安排。

ODI合规的核心，不是寻找一种能够保证替代审计报告的文件，而是依据项目真实情况、主管部门要求和适用法规，建立完整、可核验、可执行的申报方案。

企业选择ODI服务机构时，同样应坚持审查真实经验、专业能力和风险管理机制，不以个别项目的办理速度或自述通过率代替独立判断。

十一、政策参考依据

《企业境外投资管理办法》，国家发展和改革委员会，2017年12月26日发布，2018年3月1日起施行。国家发展改革委
《关于发布企业境外投资管理办法配套格式文本（2018年版）的通知》（发改外资〔2018〕252号），国家发展和改革委员会，2018年2月9日发布。国家发展改革委
《境外投资敏感行业目录（2018年版）》，国家发展和改革委员会，2018年1月31日发布，2018年3月1日起施行。国家发展改革委
《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号），商务部，2014年9月6日发布，2014年10月6日起施行。商务部
《关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发〔2015〕13号），国家外汇管理局，2015年发布，2015年6月1日起实施。国家外汇管理局