2025年香港LPF注册全攻略，手把手教你设立有限合伙基金（附条件与流程）

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随着中国企业和高净值投资者“走出去”步伐的加快，设立海外基金架构成为资产全球化配置的重要一步。而香港有限合伙基金（Limited Partnership Fund，简称LPF），正是当前最受瞩目的载体之一。尤其在2025年，随着更多监管优化与政策激励，香港LPF已成为连接中国资本与全球市场的“桥头堡”。

那么，什么是LPF？它如何运作？企业又该如何注册LPF？这篇文章将为你全面拆解香港LPF的注册条件、操作流程、优势与实务注意事项，助你轻松掌握这一投资利器。

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一、什么是香港LPF？适合谁注册？

香港LPF，即Limited Partnership Fund（有限合伙基金），是香港政府于2020年推出的一种基金法律架构。该制度专为私募股权、风险投资、房地产基金及其他另类资产基金量身打造，具有极高的灵活性和税务优势。

✅ LPF核心特征：

基金以合伙制形式注册：由普通合伙人（GP）与有限合伙人（LP）组成。

灵活的基金治理结构：不设最低认购金额，可定制分红机制。

税务优化：若符合相关规定，可申请利得税豁免。

无强制披露要求：保密性强，适合高净值人士和家族办公室。

🎯 适合人群：

投资者类型	LPF适用理由
私募基金管理人	高度灵活的合伙结构，有利于资产管理
高净值个人/家族	隐私保护佳，可自定义分红与退出机制
企业境外投资平台	可作为境外SPV或基金平台，进行全球项目投资
跨境资产配置者	香港税务政策稳定，便于进行全球税务筹划

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二、2025年LPF注册的核心条件

虽然香港LPF门槛不高，但要合法、合规设立并运营，以下这些关键条件必须满足：

1.合伙人组成

至少一名普通合伙人（GP）：可为自然人或法人，负责基金日常运营，对外承担无限责任。

一名或多名有限合伙人（LP）：只承担其出资范围内的责任，无日常管理职能。

2.基金管理人资格

必须指定一名香港持牌资产管理公司或持有豁免资格的机构担任投资经理。根据《证券及期货条例》（SFO）第4类或第9类牌照执行基金管理。

3.注册地址与秘书服务

基金需设立在香港，并委任香港法律事务所或会计师事务所等合资格人士提供注册秘书服务。

4.名称要求

基金名称需包含“Limited Partnership Fund”或“LPF”字样，且不得与已注册名称重复。

5.资金结构及合伙协议

明确出资结构、利润分配、退出机制。

合伙协议必须以书面形式拟定，包含管理职责、决策机制等条款。

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三、香港LPF注册流程全解

LPF注册并不复杂，但流程清晰、文件齐全才能一次性通过。以下是2025年最新注册步骤：

第一步：起草合伙协议

合伙协议是LPF的灵魂，需由律师起草并由全体合伙人签署。

第二步：委聘注册代表与秘书

选择合资格的香港律师或秘书公司，担任注册代表并提供注册地址。

第三步：提交注册申请

由注册代表向香港公司注册处递交以下文件：

LPF登记表格（Form LPF1）

合伙协议副本

资产管理人及合伙人身份证明

注册代表声明书（Form LPF2）

第四步：缴纳费用与取得注册证明

2025年最新注册费用为HK$3,034。审核通过后，公司注册处将签发LPF注册证明，标志着基金正式成立。

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四、香港LPF的四大核心优势

为何越来越多中国企业选择LPF作为离岸投资结构？理由不仅在于制度灵活，还在于其为投资人创造了真正的“避风港”。

1.税收中立

香港本地对LPF本身不征利得税、印花税、预提税，只对实际产生于香港的利润征税，境外利润豁免明确。

2.法律环境成熟

香港承袭英国普通法制度，具备司法独立、可预期性高等特征，广受国际机构信任。

3.便于全球募资

LPF结构广泛被国际LP所接受，便于境内管理人对接全球投资者。

4.配套政策完善

2023年起，香港政府实施“开曼替代”策略，大力推广LPF注册，并设立基金豁免制度、税务备案绿色通道、家族办公室激励政策等。

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五、注册香港LPF的常见误区与建议

❌ 误区1：以为只需注册一个“壳”

许多企业误以为LPF只是一个注册实体，忽视了合规基金运营所需的资产管理牌照、审计、秘书服务等长期支持，导致后期运作困难。

✅ 建议：

提前规划基金结构，委托专业顾问协助架构设计与合规申报。

❌ 误区2：未规划退出机制

若未在合伙协议中约定清晰的退出方案，未来投资人退出或基金清算将极为被动。

✅ 建议：

设计灵活的退出机制与清算流程，是保障投资人权益与基金生命力的关键。

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跨境合规圈观察

2025年，是香港LPF发展的加速年，也是中国资本走向世界的重要节点。LPF不仅是基金的法律架构，更是全球视野与合规治理的结合体。

如果你是想要设立离岸基金、打造境外SPV结构或布局全球资产的企业或个人，那么香港LPF，无疑是当前最具性价比、最合规且具国际认可度的优选方案。

趁着政策红利尚在，抓住LPF架构窗口，是你走向全球资本市场的关键第一步。别等下一轮监管变动后再懊悔，不如现在就行动吧！

温馨提示：如果您正在考虑设立海外公司办理 香港LPF，或者希望了解更多关于香港LPF、海外架构搭建的合规建议，不妨随时联系我们。您可以拨打我们的联系电话：13045865798，或者访问我们的官网：www.odibeian.cn与我们取得联系。