什么企业必须做FDI备案登记？外资入华实操指南

FDI(外商投资)新闻 2025 年 3 月 6 日下午5:40 154

随着中国持续扩大对外开放，越来越多的外国投资者将目光投向中国内地市场。然而，外资企业在进入中国市场前，需严格遵守中国的外商投资管理制度，其中FDI（外商直接投资）备案登记是合规运营的关键一步。本文跨境合规圈解析FDI备案登记的适用范围、新法规要求及实操要点，助力您规避风险，高效落地项目。

一、什么是FDI备案登记？

FDI备案登记是国内对外商投资行为实施的管理制度，旨在规范外资企业设立、并购、增资等投资行为，确保符合安全、产业政策及市场准入要求。

根据《外商投资法》及《外商投资信息报告办法》，自2020年起，中国对不涉及负.面清单的外商投资企业实施“备案制”（而非审批制），大幅简化了外资准入流程。

二、什么企业必须办理FDI备案登记？

以下四种情形的外资企业需依法办理备案登记：

1.新设外商投资企业

在国内设立公司、合伙企业或分支机构的外国投资者。

例外：仅从事非经营性活动（如代表处）无需备案。

2.外资并购境内企业

通过股权收购、资产收购等方式控制境内企业，需在完成股权变更前备案。

3.外商投资企业增资或减资

注册资本变更超过一定金额（视行业而定）需备案。

4.清单外行业投资

关键点：需确认企业所属行业是否在《外商投资准入特别管理措施（负.面清单）》外。2024年版清单进一步缩减至31条，如制造业、部分服务业等领域已全面开放。

特别注意：

清单内行业：需向商务主管部门申请“准入审批”，而非备案。

金融、文化等敏感领域：需额外获得行业主管部门批准。

三、FDI备案登记的新法规变化

1.备案时间要求

企业应在营业执照签发后30日内通过商务主管部门“外商投资信息报告系统”完成备案。

并购、增资等变更事项需在变更发生后30日内补充备案。

2.跨部门协同监管

商务主管部门、发改、市场监管总局联合管理外资信息，需确保申报数据的一致性。

3.合规风险升级

未按时备案或信息不实的企业，将面临高可达10万元罚款，并可能被列入信用黑名单。

四、FDI备案登记流程与材料清单

表1：FDI备案登记流程表

步骤	操作方式	注意事项
1. 在线填报	登录商务主管部门“外商投资综合管理应用”填写《外商投资初始/变更报告表》。	确保填写内容与营业执照、公司章程等文件一致，避免数据冲突。
2. 窗口提交	（可选）打印签字盖章的备案表，提交至企业所在地商务主管部门或市场监管局窗口。	地方可能要求纸质材料存档，建议提前咨询当地监管部门。
3. 获取回执	备案通过后，系统自动生成备案回执编号，企业需保存电子版或打印纸质回执。	回执编号是后续银行开户、外汇登记的必备文件，请妥善保管。

表2：FDI备案登记核心材料清单

材料名称	具体内容	备注
投资方身份证明	境外母公司注册证书、股东护照/身份证复印件（需经公证认证）。	非英语文件需附中文翻译件，并经使领馆或机构认证。
境内企业营业执照	新设企业需提供名称预核准通知书；已存续企业需提交新版营业执照副本。	营业执照需在有效期内，经营范围需与备案内容一致。
公司章程/合伙协	明确股权结构、出资方式、经营范围、管理架构等核心条款。	章程需全体股东签字盖章，外资并购项目需提供并购后修订的章程。
投资相关法律文件	并购协议、增资决议、资产评估报告（如涉及股权转让或资产收购）。	协议需经中国境内律师事务所审核，条款符合《外商投资法》及行业监管要求。
其他补充材料	行业许可证（如金融、医疗等特殊领域）、实缴资本验资报告（如需）、法定代表人身份证复印件等。	根据地方监管部门要求提供，建议提前与经验老道的顾问确认。

五、常见问题解答

1.所有外资企业都需要备案吗？

仅负.面清单外的企业适用备案制，清单内企业需审批，部分特殊行业需多部门联审。

2.备案是否有注册资本门槛？

无注册资本要求，但需符合行业准入条件（如部分服务业需实缴资本）。

3.商务备案与工商登记是否合并？

自2020年起，企业可通过市场监管部门“单一窗口”同步完成工商登记与商务备案。

4.企业变更经营范围是否需要重新备案？

若新业务仍属负.面清单外，需在变更后30日内更新备案信息。

六、政策新动向

自贸试验区试点：部分自贸区（如上海、海南）推行“备案即准营”改革，备案与行业许可并联办理。

数字人民币跨境支付试点：外资企业备案后可优先接入便利化结算通道。

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FDI(外商投资)新闻 2025 年 3 月 20 日