中国企业出海马来西亚投建冶炼厂实操指南（一）：国内ODI备案与马方准入合规

文章摘要（Meta Description）： 本文为中国企业在马来西亚投资建设冶炼厂的第—篇实操指南，系统梳理国内ODI合规备案的刚性流程，以及马来西亚工业主管机构（MIDA）的准入审批要点，帮助企业规避跨境投资的政策合规风险。
关键词（Keywords）： 冶炼厂出海；马来西亚投资；ODI备案；MIDA；工业协调法令；合规准入

文章目录

为什么必须将“国内ODI备案”作为出海第—步
中国企业境内合规申报的三道核心关卡
马来西亚投资准入：MIDA制造许可证申请要点
参考文献

1. 为什么必须将“国内ODI备案”作为出海第—步

中国企业在马来西亚投资建设冶炼厂属于典型的境外重资产投资。在资金出境、设备出口或向境外派驻人员之前，必须无条件提前办妥国内企业境外投资（Outbound Direct Investment, 简称ODI）备案手续。

冶炼项目投资金额大、建设周期长，如果未取得境内合规凭证，企业将面临境内资金无法合法汇出、商务部及发改委合规体系拉黑、境外投资收益无法合法回流等核心风险。此外，由于冶炼行业属于高耗能、大产出的敏感加工制造板块，境内外汇及商务部门对其资金用途的审查极为严格。企业必须将ODI备案视作项目启动的绝对前置条件，不可抱有“先斩后奏”的侥幸心理。

2. 中国企业境内合规申报的三道核心关卡

根据中国现行法律法规，境内企业开展境外加工制造项目投资，需依次通过发改部门、商务部门及外汇指定银行的审批或登记。

2.1 发展改革委（NDRC）核准或备案

依据国家发展改革委2017年12月26日发布的《企业境外投资管理办法》（国家发展改革委令第11号），由于马来西亚不属于敏感国家，且冶炼厂不属于敏感行业，因此实行备案管理。

权限归属： 地方企业向省级发展改革部门提交申请；中央管理企业直接向国家发展改革委提交申请。
核心审查： 投资资金来源的真实性、投资项目的可行性以及是否符合我国产业外交政策。

2.2 商务部门（MOFCOM）核准或备案

依据商务部2014年9月6日修订发布的《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号），企业须在获得发改委备案通知书后，向商务主管部门申请《企业境外投资证书》。

关键要素： 需如实填报拟设立的境外企业名称、注册资本、投资总额及经营范围（明确标注包含金属冶炼或加工）。

2.3 外汇局（SAFE）银行登记

依据国家外汇管理局2015年2月13日发布的《关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发〔2015〕13号），外汇局已将境内机构境外直接投资外汇登记下放至银行办理。企业凭发改委及商务部核发的批文，选择注册地符合资质的银行办理ODI外汇登记，随后方可开立境外外汇账户并汇出资金。

3. 马来西亚投资准入：MIDA制造许可证申请要点

完成国内ODI备案后，项目进入马来西亚当地的法律准入阶段。马来西亚对制造业投资实施高度集中管理。

3.1 工业协调法令的硬性要求

依据马来西亚《1975年工业协调法令》（Industrial Coordination Act 1975），任何从事制造活动且满足以下任一条件的独资或合资企业，必须向马来西亚投资发展局（MIDA）申请制造许可证（Manufacturing License）：

公司股东权益达到 250250250 万令吉或以上；
全职员工人数达到 757575 人或以上。

冶炼厂项目的资产规模与人员配置必然远超上述标准，因此必须依法取得该许可证。

3.2 股权开放与限制政策

根据马来西亚国际贸易及工业部（MITI，现更名为投资、贸易及工业部）现行的外资持股政策，马来西亚对绝大多数制造业项目允许外资 100%100\%100% 控股。但在实际审批冶炼项目时，MIDA会根据具体的矿产资源种类（如锡、铝、铁、稀土等）评估是否需要本地土著（Bumiputera）参股。

审查维度	MIDA核心评估要点
资金与设备	实缴资本到账计划、冶炼设备工艺技术是否属于先进行列
技术转移	核心技术人员的本地化比例、本地员工技能培训计划
环保前置	必须通过马来西亚环境部（DOE）的初步环境评估（EIA）

4. 参考文献

中华人民共和国国家发展和改革委员会. (2017). 《企业境外投资管理办法》（国家发展改革委令第11号）. 2017年12月26日发布.
中华人民共和国商务部. (2014). 《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号）. 2014年9月6日发布.
中华人民共和国国家外汇管理局. (2015). 《关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发〔2015〕13号）. 2015年2月13日发布.
Government of Malaysia. (1975). Industrial Coordination Act 1974 (Act 156). Laws of Malaysia.
Malaysian Investment Development Authority (MIDA). (2025). Guidelines for Application for Manufacturing License. MIDA Official Publication.

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