7月对外投资新规落地（二）：穿透式审查时代，发改与商务备案流程大起底

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已完成落地1000多个odi项目备案

Meta Description: 结合《国务院关于对外投资的规定》，本文拆解当前发改委、商务部对企业出海ODI备案的双线审查机制，梳理真实性穿透审查的核心考量指标。
Keywords: ODI备案流程；穿透式审查；国令第837号；发改委备案；商务部核准；真实性审查

发布日期: 2026年07月06日
最后修订日期: 2026年07月06日

1. 备案审核双支柱机制不变，但实质审查趋严

随着国令第837号于2026年7月1日施行，原有的“发改委管宏观与项目真实性，商务部管企业商事行为与国别指导”的双支柱并轨机制依然保留。企业仍需分别取得发改委的《境外投资项目备案通知书》与商务部的《企业境外投资证书》。

然而，审查的颗粒度已大幅度细化。监管机构不再仅仅依托企业提交的纸质申报表进行形式审查，而是常态化引入第三方数据比对，对境内母公司的经营健康度、资金链路进行穿透式摸底。因此，国内企业投资境外必须提前办好ODI备案手续，且申报材料需要经得起实质性推敲，这是推进海外战略的基础。

2. 真实性穿透：两项核心审查指标

在目前的实操窗口中，企业递交材料时通常会面临以下两项硬性核查：

财务健康度与资金匹配考量：申请主体的近期年度审计报告应当为盈利状态，且净资产规模需足以支撑本次申报的境外投资额度。若一家企业账面常年亏损，或净资产仅有两百万人民币却申请一千万美元的外汇额度，主管部门会要求提供详尽的资金来源说明，防范利用高杠杆债务进行资本转移。
境内外主营业务协同性：投资项目必须具备真实的商业背景。境内制造企业赴东南亚设厂属于典型的产业延伸，获批率较高；但若境内主业为餐饮管理，却申请赴中东从事新能源矿产开采，此类跨界投资会被重点盘问其技术储备及人才团队匹配度，极易被驳回。

3. 新增的安全与技术出口交叉审查

依据国令第837号相关条款，新规强化了对出海过程中的国家安全及核心技术保护。若企业赴海外投资涉及高新装备出口或关键技术转移，ODI审核部门会主动拉通《中华人民共和国技术进出口管理条例》的相关限制清单。企业在报备前，需先内部自查拟转移的生产线或代码架构是否触及限制出口的红线，避免在审批流转中被一票否决。

4. 合规办理ODI备案的实操节奏

企业在筹备出海时，应预留充足的行政审批时间。常规非敏感类项目的省市两级部门备案，通常需要一至两个月的流转周期。企业切忌在未取得ODI证书的情况下，提前向境外合作方签署带有严苛违约金条款的投资硬性付款协议，以免因审批延宕造成违约损失。

5. 参考文献

[1] 中华人民共和国国务院. 《国务院关于对外投资的规定》（国令第837号）[S]. 2026-05-05发布, 2026-07-01施行.
[2] 中华人民共和国国家外汇管理局. 《关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发〔2015〕13号）[S]. 2015-02-28.
[3] 中华人民共和国国务院. 《中华人民共和国技术进出口管理条例》（2020年修订版）[S]. 2020-11-29.

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