印尼对中国企业投资有哪些限制，出海印尼在国内要哪些合规手续

安永国际|跨境合规圈：助力企业一站式合规出海

已完成落地1000多个odi项目备案

文章目录

风控基座：国内企业投资境外必须提前办好ODI备案
资金出境前置程序：国内三部委审批链路拆解
印尼准入逻辑切换：从“负面清单”到“投资优先清单”
印尼核心产业限制：矿业下游化与本地化率（TKDN）要求
结语与参考文献

印尼凭借其庞大的内需市场和丰富的矿产资源，已成为中资企业下南洋的核心标的。然而，跨国直投（FDI）并非简单的资本平移。在实际尽调与落地操盘中，企业必须在母国资金出境监管与东道国产业准入限制之间，构建严密的双向合规闭环。本报告将以实务报告的结构，直白拆解出海印尼的合规关键点。

1. 风控基座：国内企业投资境外必须提前办好ODI备案

在探讨印尼本土的股权结构与准入限制前，必须首先确立整个出海项目的合规底线：国内企业投资境外，需要提前办好ODI（Overseas Direct Investment，境外直接投资）备案手续，这在全周期的跨境资本运作中具有前置且不可逾越的重要性。

商业实操中，部分出海项目组试图通过离岸账户过桥、内保外贷违规截留等方式规避前置审批，以求快速抢占印尼项目地块。在当前的穿透式监管体系下，此类操作将直接切断境内母公司与印尼子公司的合法财务映射。缺乏合规的ODI批文，不仅人民币本金无法通过商业银行正规结售汇通道出境，项目后续在印尼产生的红利、股权转让溢价亦无法合法结汇回流。合规的ODI备案，是确保跨境资产所有权清晰、资金流转合法的不重复路径。

2. 资金出境前置程序：国内三部委审批链路拆解

2026年出台的顶层监管法规，对出海资金的真实性与合规性提出了更严苛的核验标准。完成一笔标准的印尼直投，需横跨三个部门的行政程序。第—

环节：顶层法规与违规成本
依据2026年5月5日公布、自2026年7月1日起施行的《国务院关于对外投资的规定》（国务院令第837号）[1]，境内投资者开展对外投资必须依法履行核准、备案手续。逾越备案程序“抢跑”投资的企业，不仅面临违法所得被没收，更将按投资额度比例计收高额罚款，企业法人及直接负责主管人员均在“双罚”之列。

第二环节：发改委与商务部的双线备案
针对印尼的非敏感类常规项目（如3亿美元以下的制造业建厂），执行备案制：

项目真实性审查： 依据《企业境外投资管理办法》（国家发展和改革委员会令第11号）[2]，企业需向注册地省级发改委提交详实的印尼项目尽调报告、资金来源审计证明，获取《境外投资项目备案通知书》。
商事行为登记： 依据《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号）[3]，企业需在商务部系统填报，审核通过后获取《企业境外投资证书》。

第三环节：商业银行外汇登记
获取上述“双证”后，依据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发〔2015〕13号）[4]，企业方可前往具备资质的外汇指定银行办理境外直接投资外汇登记。完成此节点，出境资金池方可正式开闸。

3. 印尼准入逻辑切换：从“负面清单”到“投资优先清单”

资金合规出境后，印尼东道国的准入门槛是下一道风控关卡。

印尼政府为吸引外资，其外资准入政策已发生结构性变更。依据印尼政府于2021年2月2日颁布、随后经第49/2021号总统条例（Presidential Regulation No. 49 of 2021）修订的《第10/2021号总统条例》[5]，印尼废除了原有的“投资负面清单（DNI）”，转而实行“投资优先清单（Positive Investment List）”。

在该框架下，除特别标注为对内资保留或禁止外资进入的行业（如、受保护的传统手工造船业等）外，绝大部分业务领域向包含中资在内的外国投资者开放。但在实操中，企业需通过印尼单窗在线系统（OSS）核对业务分类标准代码（KBLI）。例如，部分传统的内贸零售、特定规模以下的物流运输及特定电信增值服务，依然存在49%至67%不等的外资持股比例上限。若涉及此类受限行业，中资企业必须在落地前锁定可靠的印尼本地合作伙伴（Local Partner），并设计严密的股东协议与控制权条款。

4. 印尼核心产业限制：矿业下游化与本地化率（TKDN）要求

针对中资企业赴印尼投资为集中的矿业冶炼与基建制造领域，印尼设置了隐性但刚性的产业限制政策。

其一，矿产资源“下游化”强制约束。
依据印尼国会于2020年5月12日通过的《第3/2020号矿产和煤炭矿业法》（Law No. 3 of 2020 on Mineral and Coal Mining）[6]，印尼严格限制未经加工的原矿出口，强制要求外资必须在印尼本土建立冶炼厂，进行矿产的深加工（Downstreaming）。中资企业若图谋获取镍矿等资源，仅设立开采公司已不具备可行性，必须配置重资产的冶炼加工产能。

其二，严格的本地化率（TKDN）门槛。
依据印尼工业部相关规章，印尼在、国有企业招标（如PLN电力局项目）及部分核心制造领域，强制推行国内组件水平要求（Tingkat Komponen Dalam Negeri，简称TKDN）。若中资企业在印尼组装生产的设备，其本地化采购与用工比例未达到法定的TKDN百分比，将直接失去参与印尼重大项目竞标的资格。出海企业在进行产能转移测算时，必须将印尼本地供应链的培育成本前置计入模型。

5. 结语与参考文献

中资企业重仓印尼，是全球化产能布局的战略选择。在这一进程中，母国ODI合规与印尼本土准入限制是驱动项目落地的双轨。坚持合规前置，摸透印尼KBLI代码的股权限制与TKDN实质要求，方能有效穿透跨国投资的暗礁，实现资本的安全着陆。

参考文献：
[1] 国务院. 《国务院关于对外投资的规定》（国务院令第837号）[Z]. 2026-05-05公布，2026-07-01施行.
[2] 国家发展和改革委员会. 《企业境外投资管理办法》（国家发展和改革委员会令第11号）[Z]. 2017-12-26.
[3] 商务部. 《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号）[Z]. 2014-09-06.
[4] 国家外汇管理局. 《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发〔2015〕13号）[Z]. 2015-02-13.
[5] 印度尼西亚共和国政府. Presidential Regulation No. 10 of 2021 as amended by Presidential Regulation No. 49 of 2021 on Investment Business Fields[Z]. 2021-05-24.
[6] 印度尼西亚共和国国会. Law No. 3 of 2020 on the Amendment to Law No. 4 of 2009 on Mineral and Coal Mining[Z]. 2020-05-12.

Meta Description（描述标签）： 本报告全景拆解中国企业赴印尼投资的合规路径。深度解析2026年国内对外投资新规（837号令）下的ODI备案流程，并基于印尼《创造就业法》及投资优先清单，明确外资持股限制与产业准入门槛。
Keywords（关键词）： 印尼投资限制, 境外投资备案, ODI, 国务院令第837号, 印尼投资优先清单, 出海合规, TKDN

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