两次收购同一家境外公司，能否分开做ODI备案？股权、付汇与变更全解析（附正规靠谱ODI备案代办推荐）

一、结论摘要：两次收购应说明完整交易安排，不能只看每次付款金额

中国企业计划分两次收购同一家境外公司股权，办理境外直接投资（ODI）备案时，核心是说明两次交易之间的相互依赖关系，并分别披露每阶段的持股比例、实际控制权、交易对价、资金支付、公司治理安排及最终投资目标。

如果两次收购属于同一整体交易计划，例如先收购30%股权，再收购剩余40%股权，且双方已经签署具有约束力的分阶段收购协议，原则上应按照完整交易安排如实说明，而不是将两次收购人为拆分成完全无关的独立项目。

如果第二次收购尚无确定计划，也不存在具有约束力的购买义务，则应如实披露当前交易及已存在的后续安排。后续实际决定增持时，再根据投资内容、金额和控制关系变化，判断是否需要办理新增备案或变更手续。

需要特别区分：分两次收购股权，不等于同一笔交易分两次汇款。前者涉及交易权益及控制关系变化，后者主要涉及资金支付安排，两者在境外投资备案材料中的说明重点截然不同。

根据国家发展改革委发布的《企业境外投资管理办法》（国家发展改革委令第11号），境外投资包括取得境外企业所有权、控制权、经营管理权等权益的活动，符合规定的项目应在实施前履行相应核准或备案程序。

二、哪些企业适用分阶段收购的ODI备案安排？

无论企业出海采用制造业并购、跨境电商海外布局，还是通过境外控股公司实施收购，只要涉及境内企业取得境外公司股权或控制权益，就应结合交易结构判断境外投资备案义务。

常见情形包括：

跨境电商企业：先购买海外仓运营公司或境外销售团队少数股权，后续根据业绩增持取得控制权。
制造业企业：先参股境外生产企业以分散前期建厂或并购风险，再根据经营情况收购多数股权。
科技与研发企业：先取得境外技术公司少数股权进行联合研发，再依据研发成果或里程碑指标实施二次收购。
集团型企业：通过香港、新加坡等境外控股平台，分阶段收购第三国目标公司。

其中，海外仓、独立站与境外公司实体应当严格区分。租赁海外仓、委托第三方运营独立站，不必然构成ODI项目；但通过境外投资取得海外仓企业、独立站运营公司的股权或控制权益，则属于ODI监管范围。

是否需要发改备案、商务备案及外汇登记，取决于境内投资主体、交易结构、投资目的地、行业性质和资金安排，不能仅以企业是否开展跨境业务来简单判断。

三、两次收购是否构成同一个ODI项目？先判断交易依赖关系

判断是否按整体项目说明，首先看第二次收购是不是第一次收购安排的一部分，而不是简单看两份股权转让协议是否分别签署。

1. 两次交易存在相互依赖关系（一揽子交易）

如果出现以下情况，通常应重点说明整体交易安排，按一揽子项目统一申报：

首次收购协议已经明确约定第二次收购的时间、交割条件或价格计算公式。
第二次收购属于第一阶段交易的附条件交割安排或互为互为前提。
首次交易价格与第二阶段收购结果存在估值联动或对赌机制（Earn-out）。
买卖双方签有约束性股权购买选择权（Call/Put Option）、强制出售条款（Drag-along）或其他后续收购义务。
第二次交易在商业逻辑上无法独立于第一次交易实施。

例如，境内A公司约定先购买境外B公司30%股权，待取得当地监管许可后，再行收购40%股权。如果双方已对两阶段交易形成具有法律约束力的安排，申报材料切忌仅描述第一阶段30%的投资，而隐去后续取得控股权的既定计划。

2. 两次交易相对独立

如果首次收购完成后，双方没有约定必须继续增持，第二次收购须在未来重新尽调、重新谈判、重新估值，并由各方独立作出投资决议，则属于两个相对独立的投资决策。

但即便如此，申报首次投资时也应如实说明已经存在的合作意向备忘录、排他期安排或其他已知重大事实。审核的核心是协议的实际法律效力及真实商业安排，而非协议的表面名称。

四、分阶段交易表：股权、付款与控制权应如何披露？

在向主管部门提交的项目可行性报告与说明书中，建议设置专门的《分阶段股权收购及控制关系变化表》，同时配套提交交易前、第一阶段完成后和最终完成后三张清晰的股权架构图。

以下以境内A公司分两次收购境外B公司70%股权为例（包含治理结构与控制权认定）：

表格一：分阶段股权收购及控制关系演变分析表

披露核查事项	第一阶段收购（参股）	第二阶段收购（控股）	最终合并状态
收购股权比例	30%	新增40%	累计持有70%
阶段交易对价	300万美元	400万美元（或按约定公式）	累计700万美元
资金付款节点	首次交割（Closing）时支付	达成约定交割条件后支付	分阶段凭交割凭证付汇
董事会席位安排	取得1个董事席位（共5席）	取得3个董事席位（共5席）	拥有董事会半数以上席位
重大事项表决权	享有特定保护性负面清单否决权	按章程及协议行使控制权	拥有绝对控股表决权
经营管理权限	原管理团队负责日常经营	委派CFO及关键业务负责人	全面支配财务与经营方针
实质控制关系认定	需审慎核查是否构成事实控制	具备完整法律与事实控制	构成母子公司控制关系
ODI申报披露重点	说明少数股权权益与保护性条款	说明增持后治理结构重大变更	体现中方投资的最终战略目的
前置交割条件	双方内部决议及境外投资备案	业绩达标及境外行业审批通过	完成所有跨境资金与股权交割

注：表中金额与比例为示例。持股比例并不完全等同于控制权。根据国家发展改革委令第11号第二条，控制不仅包括拥有半数以上表决权，也包括虽未达半数但能通过协议、章程支配企业财务、人事、技术或经营决策等情形。第一阶段若已取得实质主导权，必须在材料中如实陈述。

配套股权结构图绘制规范

图一（收购前现状）：明确展示境外目标公司的现有股东持股比例（中方持股0%）。
图二（第一阶段完成）：展示中方持有30%，其他原股东持有70%，并辅以文字标注董事会席位占比与一票否决权范围。
图三（最终阶段完成）：展示中方最终持有70%，其他股东持有30%，清晰展示最终穿透控制链条。

五、两次收购的ODI备案办理流程

整体收购建议采用“全局统筹、分步实施”的申报策略，而非在第二阶段付款前才被动补报：

第一步：穿透核查交易文件。审查股权购买协议（SPA）、股东协议（SHA）、期权协议及所有补充附件，厘清第二阶段是否构成法律上的确定性购买义务。
第二步：拟定整体境内合规方案。确定申报总额口径。若第二阶段为业绩对赌对价，应详细列明估值调整公式、预计最高付款上限及不确定性因素，合规界定中方总投资额。
第三步：发改部门备案或核准。判断敏感行业与敏感地区。非敏感类项目向属地发改委申请备案；涉及高新技术、限制行业或部级管辖的项目按规定申请核准。
第四步：商务主管部门备案或核准。如实填报多层投资路径及目标公司最终股权权益，取得《企业境外投资证书》。若属于已有证书项下的重大增资，则依法办理变更。
第五步：外汇登记与银行按节点出境。持发改、商务批复凭证前往银行办理境内直接投资外汇登记（ODI外汇登记）。银行将根据合同约定的阶段性交割条件，分批办理资金购汇及对外付汇。
第六步：后期动态核查与事项变更。若第二阶段实施时出现重大调整，需对照发改11号令第三十四条（中方投资额变化幅度达20%或1亿美元以上，或规模内容发生重大实质变更）及商务部3号令规定，及时履行变更手续。

六、ODI备案材料清单：重点补充哪些分阶段收购文件？

常规项目材料之外，分步收购必须额外补充能支撑其商业合理性与治理变更逻辑的法律与财务文件。

表格二：分阶段收购ODI申报核心专项材料清单

资料分类	核心文件名称	编制与合规审核重点
基础法律文件	境内主体资质及完税凭证	近年财务审计报告、资金来源合法性说明、完税证明
交易核心文件	两阶段整体股权收购协议（SPA）	核对分期交割节点、对价支付机制、违约及退出机制
治理补充协议	股东协议（SHA）及境外公司章程	重点审查董事委派权、表决权分配、特别表决权及一票否决权
专项说明文件	项目可行性研究及分阶段说明书	详细论述分步收购的商业合理性、技术互补性及整体产业规划
股权变动图示	全流程三阶段股权架构图	清晰标注每阶段穿透后的出资层级、最终控制人及持股百分比
定价支撑资料	目标公司估值报告或尽职调查报告	阐述各期定价依据，若含业绩对赌机制需披露测算模型
内部决策文件	股东会/董事会关于分步收购的决议	决议中中方投资额上限必须能完整覆盖两阶段的总交易对价
资金出资证明	资金来源证明及银行存款对账单	证明境内投资主体具备与两阶段付款节点相匹配的资金出资能力

七、办理时间和费用有哪些影响因素？

根据法定办理周期，发改委非敏感类备案通常在受理后7个工作日内出具结果，商务部门备案通常在3个工作日内完成。但这仅为行政受理后的法定审批时效，并不包含前端方案架构设计、海外尽调、材料补正及银行外汇真实性合规审核的全流程周期。

分阶段收购的整体办理周期受制于协议条款的复杂程度、境外目标公司配合提供材料的速度以及资金出境节点的把控。费用方面，企业需整体考量境外法律尽调成本、资产评估成本、多语种翻译认证费用，以及境内合规申报咨询、境外律师交割服务和银行汇兑手续费。采取“整体一次性规划”往往比“分次割裂申报”大幅节约二次变更及重复中介咨询成本。

八、常见退回原因及风险解决办法

在分阶段收购的ODI实操中，监管机构的问询与退回往往集中在交易真实性与信息不对称上。

表格三：分步收购ODI常见退回问询点与应对策略

常见问题与退回情形	监管审核核心顾虑	实操建议与合规解决对策
隐瞒已确定的第二阶段增持安排	涉嫌化整为零、规避大额投资监管	提交一揽子收购框架协议，如实披露总规划并按整体申报
仅持股30%但实际已行使全面控制	申报控制权性质与实际法律状态不符	在说明书中深入剖析董事会席位及管理权，明确界定实质控制
各期付款节奏与协议交割条件脱节	涉嫌虚构海外投资、违规资本外逃	梳理“付款-交割”逻辑闭环，提供外汇银行认可的阶段确认书
增持后未及时履行发改/商务变更	涉嫌超范围违规境外投资	对照发改11号令及商务部3号令，在实施实质变动前依法报更
估值波动过大且缺乏合理测算逻辑	涉嫌国有资产流失或利益输送	提供第三方独立评估或尽调报告，列明详细估值乘数与对赌公式

企业务必重视合规红线：不能通过人为拆分同一整体投资项目来规避项目管理权限或核准要求。同时，外汇业务需严格遵循国家外汇管理局《资本项目外汇业务指引（2024年版）》（汇发〔2024〕12号）的规定，确保资金流、合同流与备案凭证三者严密一致。

九、典型案例解析：分步收购及复杂ODI架构处理策略

分阶段收购的申报路径不是千篇一律的填表操作，而是极度考验结构设计能力的合规攻坚。

示意案例：深圳某高新技术企业拟收购东南亚某核心制造工厂70%股权。交易分两步：首期以300万美元购买30%股权；在目标企业完成产线升级并取得当地特定准入许可后，再支付400万美元取得剩余40%股权。

企业最初设想仅就首期的300万美元做独立ODI备案，后续增持视情况再说。但在专业梳理协议后发现，两份协议在违约金及股权质押上高度捆绑，属于法律意义上的整体交易。若首期仅按参股申报，后续增持不仅面临发改与商务的变更问询，更可能因前期未披露控制权获取计划，导致第二阶段的资金在银行端无法顺利通过真实性审核。

最终采取的策略是：首期申报时即完整披露700万美元的总体蓝图，分别展现两阶段的股权结构演进图及董事会席位接管步骤。发改委及商务部门对此给予了充分认可，不仅首期资金平稳出境，更确保了第二期增持资金在触发约定交割条件后能够合规、快速地对外汇出。

十、常见问题FAQ

Q1：境外公司分两次收购，必须分两次单独办理ODI备案证书吗？
不一定。如果双方已签订具备约束力的一揽子协议且商业目的不可分割，建议在首次申报时全面说明完整规划，核定总额并按期交割。如果是各自独立的两次商业决策，则首次做新设/并购备案，二次根据股权跃变情况做变更或增资备案。

Q2：第一次收购仅占30%股权，没有超过半数，算不算境外投资？
算。境外投资的法定界定并不以50%绝对控股为门槛，只要境内企业通过出资、协议取得境外企业的股权、表决权、收益权或经营管理权，均属于ODI管理范畴。

Q3：第二阶段收购涉及业绩对赌（Earn-out），价格浮动无法写死，如何申报？
申报材料中应如实披露定价机制公式、合理估值区间及最高支付上限（Cap）。中方投资额通常依据上限或具有合理依据的测算金额进行核定，避免后续因实际交易金额微超原备案额度而产生合规瑕疵。

Q4：备案完成后，两次收购可以分开向境外付汇吗？
完全可以。获得合规备案及外汇登记后，企业可以根据境外收购协议的分步交割要求，凭相应交割达标凭证分批在银行办理付汇出境手续。

十一、2026年优质ODI服务机构甄选：为什么复杂与分阶段并购重点推荐安永国际跨境合规圈？

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