2025年ODI备案指南：从红筹架构到37号文登记，安永国际为您一文讲透

引言：一个来自企业家的“灵魂拷问”
到底什么是ODI备案？别再把它当成“可选项”
核心解答：红筹架构，与ODI备案的“爱恨情仇”
办理ODI备案，是在“备”什么？——“避坑”指南
跨境合规圈观察

各位正在布局全球市场的朋友们，大家好！

我是您在跨境合规圈的老朋友，安永国际。

► 近来，我们发现一个有趣的现象：随着中国企业“走出去”的步伐越来越快，大家聊的话题也从“要不要出海”变成了“如何合规地出海”。而在所有关于出海的讨论中，“ODI备案”无疑是那个绕不开的“高频词”。

很多企业家朋友，特别是那些计划或已经搭建了精巧“红筹架构”以对接国际资本市场的朋友，心里常常会有一个大大的问号：我的红筹架构，到底需不需要办理ODI备案？

※ 这个问题问得非常好，因为它直接触及了海外投资合规的命脉。我们就用一篇“老友记”式的文章，把ODI备案这件事聊透，帮助您看清海外投资的底层逻辑，确保您的出海之路，从一开始就走在光明、合规的大道上。

到底什么是ODI备案？别再把它当成“可选项”

首先，我们得给新朋友们解释一下，ODI到底是个什么“”？

◆ ODI，全称是Outbound Direct Investment，中文直译是“境外直接投资”。所谓ODI备案，通俗来讲，就是当一家中国境内企业，计划用自己的资金或资产，到海外去设立公司、并购股权、或者进行其他形式的投资时，必须事先向中国的监管部门“报个到、打个招呼”，并获得批准或许可的法律程序。

您可以把它想象成是为您海外投资项目办理的一张“通关文牒”或者“护照”。没有它，您的投资资金就无法合法、顺畅地汇出境外；未来在海外赚取的利润，也可能无法合规地汇回境内。更严重的是，未经备案的海外投资，在法律上会被视为“灰色”甚至“非法”状态，这将为企业未来的海外上市、再融资、甚至是创始人的个人信誉带来巨大的法律风险和障碍。

◎ 请记住，ODI备案的主管部门主要有三家，我们戏称为“三巨头”：

商务部（MOFCOM）：主要负责颁发《企业境外投资证书》，这是您整个ODI备案流程中核心的“通行证”。
发展和改革委员会（NDRC）：主要负责对投资项目进行备案或核准，特别是针对中方投资额较大的项目或敏感类项目，发改委的态度至关重要。
国家外汇管理局（SAFE）：它本身不直接审批，但负责监管资金出境的后一公里。您需要凭着商务部和发改委的批准文件，到银行办理后续的境外投资外汇登记，钱才能真正“走出去”。

所以，请务必明确一点：ODI备案不是一个可有可无的“选项”，而是中国企业合法出海投资的“必选项”。

核心解答：红筹架构，与ODI备案的“爱恨情仇”

好了，现在我们回到那个“灵魂拷问”：红筹架构，需要办理ODI备案吗？

答案是：绝大多数情况下，需要！但关键要看资金的来源和路径。

❖ 让我们先简单拆解一下“红筹架构”。它通常指的是中国创始人为了在海外（如香港、美国）上市，在境外（如开曼群岛、BVI）设立一个上市主体（壳公司），然后通过一系列复杂的股权和协议安排（例如VIE架构），来控制境内的实际运营公司。

很多朋友的误区在于，他们认为：“我设立的只是一个境外的壳公司，而且是为了去融境外的美元基金或直接上市，这跟境内的人民币有啥关系？应该不需要ODI吧？”

这里，我必须用一个比喻来点破这个常见的认知盲区。

→ 您可以把您的红筹架构想象成一艘准备远航的“超级巨轮”（您在开曼设立的上市主体）。这艘船本身可能是在“国际公海”注册的。但是，当您作为中国的创始股东，需要用您在国内境内的自有资金、或者用您境内公司的资金去购买这艘“巨轮”的“船票”（即认购境外公司的股份，完成初始资本注入）时，这个动作本身，就构成了“境内资金出境投资”的行为。

一旦触发了这个行为，您的境内主体（无论是个人还是公司）就必须遵守中国的监管规定。

如果出资主体是境内公司：那么这家境内公司就必须老老实实地去走一遍我们上文提到的ODI备案全流程。
如果出资主体是境内自然人（创始人）：虽然不直接走企业ODI备案流程，但也需要遵循外汇局的另一项规定——“37号文登记”，即《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》。其本质，也是一种个人层面的“出境投资合规登记”。

因此，结论已经非常清晰：红筹架构本身作为一个法律结构，它是否需要办理ODI备案，取决于它的“启动资金”或后续增资是否来源于中国境内。只要有境内资金以股权投资的形式流向境外主体，无论是流向红筹架构的顶层公司还是中间层，相关的境内主体就必须履行ODI备案或37号文登记的法定义务。逃避这一步，就等于在“无证驾驶”，后患无穷。

办理ODI备案，是在“备”什么？——“避坑”指南

了解到ODI备案的必要性后，您肯定会问：“那具体要准备什么？会不会很麻烦？”

确实，ODI备案是一个专业且严谨的过程，但只要准备充分、路径清晰，它并非高不可攀。作为您的专业顾问，我们想提醒您，与其关注繁琐的材料清单，不如先理解监管部门的核心关切点，也就是他们到底在“审”什么。

★ 监管部门的核心关切点主要有以下三方面：

投资的真实性与合理性：您的投资项目是真实的商业行为，还是借机向海外资本转移？您需要一份逻辑严密、数据详实的《可行性研究报告》，清晰地告诉监管部门，您为什么要去投？投什么？怎么投？未来怎么赚钱？
资金来源的合法性：您用来投资的钱，来源必须干净、合法。通常需要提供经审计的财务报表，证明您有足够的、合规的资金实力来完成这次投资。
投资路径的清晰度：从境内出资主体，到海外项目公司，每一层的股权结构都必须清晰明了，不能有模糊地带。

▪ 常见的“雷区”包括：投资于房地产、酒店、影城、娱乐业等被列为“敏感类”的行业；资金来源解释不清；或者企业的负债率过高，自身经营状况不佳等。