ODI备案核查指南：实际控制人与受益所有人如何区分穿透？（附核查清单及正规靠谱ODI备案代办推荐）

一、结论摘要：实际控制人与受益所有人不能直接画等号

企业办理ODI备案、境外投资备案及外汇登记时，实际控制人与受益所有人信息应当分别依据适用制度识别、分别核查控制关系，并按照不同申报表格的要求填写。

实际控制人侧重判断谁能够实际支配企业行为；受益所有人则侧重识别最终拥有企业、实际控制企业或者享有最终收益的自然人。两者可能重合，但并非必然相同。

建议企业建立“一张完整股权控制图、两套识别结论、一份信息来源表”，避免因股权比例、表决权、协议控制或最终受益安排核查不足，导致备案补正、银行尽职调查延长等问题。

二、实际控制人与受益所有人的法律定义有何区别？

核查第一步，是确定申报事项适用哪一套法律定义，而不是直接套用25%的持股标准。

1. 实际控制人：重点核查实际支配能力

2023年12月29日，全国人大常委会修订通过的《中华人民共和国公司法》，自2024年7月1日起施行。该法第二百六十五条规定，实际控制人是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

实际核查应重点关注：

是否能够通过股权或表决权影响重大决策；
是否通过一致行动协议、表决权委托等安排形成控制；
是否实际决定董事、高管任免及重要经营事项；
是否通过其他安排实际支配公司行为。

同时，国家发展改革委于2017年12月26日发布的《企业境外投资管理办法》（国家发展改革委令第11号，自2018年3月1日起施行），对境外投资中的“控制”作出规定：包括直接或间接拥有企业半数以上表决权，以及虽未达到该比例但能够支配经营、财务、人事、技术等重要事项的情形。需要注意，发改备案中的“控制”与《公司法》中的“实际控制人”具有联系，但适用对象和具体判断任务不完全相同。

2. 受益所有人：重点识别最终自然人

2024年4月29日，中国人民银行、国家市场监督管理总局联合发布《受益所有人信息管理办法》（2024年第3号令），自2024年11月1日起施行。根据该办法第六条，符合下列情形之一的自然人，可被认定为备案主体的受益所有人：

直接或间接最终拥有25%以上股权、股份或者合伙权益；
虽未满足第一项，但最终享有25%以上收益权、表决权；
虽未满足第一项，但单独或者联合对备案主体进行实际控制。

上述标准均无法识别时，应按规定将负责日常经营管理的人员视为受益所有人。国有独资公司、国有控股公司另适用第七条的规定。因此，持股不足25%，不代表一定不是受益所有人；持股超过25%，也不能简单推定其就是唯一的实际控制人。

三、哪些ODI项目需要开展两类信息核查？

涉及境外企业设立、并购、增资或者控制结构安排的ODI项目，都应根据具体办理场景核查相关信息。主要包括境内企业设立境外子公司、通过多层境外主体进行投资、收购境外公司股权，以及通过协议取得境外企业控制权等情形。

例如，跨境电商企业建设海外仓时，需要区分三种情况：

直接租赁第三方海外仓并采购仓储服务，通常不能仅凭该服务关系认定构成ODI。
境内企业出资设立境外公司经营独立站、物流或仓储业务，通常需要评估ODI备案义务。
通过境外公司持有海外仓资产或并购当地企业，则需要进一步核查投资路径、控制结构及相关备案要求。

商务部于2014年9月6日发布的《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号，自2014年10月6日起施行），明确了境外投资备案与核准管理制度。是否适用发改备案、商务备案或核准程序，仍须结合投资主体、项目性质、投资路径及敏感性判断，以办理地和主管部门最新要求为准。

四、办理流程：按照五个步骤分别核查

建议在正式提交ODI材料之前完成控制关系核查，避免申报后反复调整。

第一步：明确核查主体和申报口径。分别确认境内投资主体、境外直接投资企业、最终项目公司，以及银行尽职调查要求识别的客户主体。不能将境内母公司的受益所有人名单直接复制为境外公司的实际控制人名单。
第二步：穿透股权结构。从境内投资主体逐层向上核查股东，同时梳理境外投资路径。记录每一层的持股比例、表决权比例、收益权比例及其计算依据。间接权益通常需要结合各层持有关系计算，遇到交叉持股、一致行动或特别表决权安排，应单独分析。
第三步：核实非股权控制安排。审阅公司章程、股东协议、一致行动协议、表决权委托、特殊董事任免条款及其他控制文件。重点判断法律上的股权关系与实际决策权是否一致。
第四步：分别形成识别结论。依据相关ODI申报文件对控制关系的要求，形成实际控制关系说明。依据《受益所有人信息管理办法》及适用的银行尽职调查规则，形成受益所有人识别结论。同一自然人可以同时属于两类，但应分别注明判断依据。
第五步：逐表复核后提交。对照发改备案、商务备案、外汇登记以及银行KYC表格，检查主体名称、持股比例、控制方式和信息截止日期。如果表格口径存在差异，应在必要时附上说明，不应为追求表面一致而填写不真实的信息。

五、材料清单：建立信息来源表，减少重复收集

材料核查的重点是来源可靠、信息可追溯，而不是收集尽可能多的个人资料。建议企业建立以下内部核查表：

核查项目	主要信息来源	核查重点
企业基本信息	营业执照、企业登记资料	主体身份及登记状态
股权结构	股东名册、公司章程、登记文件	直接及间接持股比例
表决权安排	章程、股东协议	表决权与持股权是否分离
协议控制	一致行动、委托表决等协议	是否形成实际支配能力
收益权安排	分红协议、权益分配文件	最终收益归属
董事及管理层	任免文件、董事会决议	重大决策权归属
受益所有人	合规识别记录、依法获取的证明材料	是否符合相应认定标准
境外企业信息	注册文件、股东登记资料	境外投资及控制链条

信息来源表还应记录文件日期、提供部门、核查人员、核查结论和更新状态。涉及身份证件号码、出生日期、联系方式等个人信息，应区分法定申报需要与内部分析需要。《受益所有人信息管理办法》第十一条明确了法定备案信息范围，但不意味着企业可以公开发布相关个人资料。企业应通过权限控制、加密存储、限制共享等方式保护信息，不得将包含个人敏感信息的完整核查底稿上传至公开网站。

六、不同表格的信息口径为什么可能不一致？

因为不同部门核查的对象、目的和法律依据不同，信息不完全相同并不必然属于申报错误。

办理场景	主要核查目的	填写注意事项
发改备案	判断投资主体、投资活动及控制关系	依据项目和适用格式文本填写
商务备案	核实境外投资企业及投资权益	关注投资主体与境外企业关系
外汇登记	核实投资真实性、资金来源及相关主体	配合银行要求开展核查
受益所有人备案	识别最终自然人	依据法定识别标准及特殊规则
银行KYC	客户身份识别、反洗钱及风险管理	按适用规则及银行表格确认

对于银行受益所有人核查，还应注意金融机构相关识别核实规则的适用情况，不能当然认为企业登记系统中的备案信息可以替代银行独立尽职调查。企业应建立“差异解释表”，说明不同表格之间的识别对象、适用规则和核查时点。

七、时间与费用：哪些因素会影响办理进度？

实际控制人与受益所有人核查没有适用于所有ODI项目的统一完成周期。结构简单、资料完整的企业，内部核查通常较容易推进；存在多层境外持股、信托、一致行动安排或者历史股权变更的项目，可能需要更多时间。

核查费用主要受股权层级、境外司法辖区数量、文件语言、协议复杂程度及外部法律意见需求影响。企业还需区分控制关系核查费用与ODI整体办理费用。境外文件认证、翻译、法律尽调和银行补充调查可能产生额外支出。

核查完成并不等于ODI程序完成。通常还需根据项目情况办理发改、商务相关手续及银行外汇登记。国家外汇管理局于2015年2月13日印发的《关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发〔2015〕13号，2015年6月1日起实施，后经修改），推动直接投资外汇登记改由银行审核办理。具体业务要求应结合现行外汇管理规定确认。实际审查时间、补正要求及收费事项，以办理地和主管部门最新要求为准。

八、常见退回原因与解决办法

ODI项目控制关系信息出现问题，往往不是因为企业完全没有材料，而是材料之间无法相互印证。常见风险主要有四类：

风险一：将法定代表人直接认定为实际控制人。法定代表人身份不能直接证明其拥有实际支配能力。应结合持股、协议及决策权限判断，并注意受益所有人备案中针对国有企业的特殊规定。
风险二：只计算持股比例，忽略协议控制。股权比例较低的自然人，也可能通过表决权委托或一致行动安排形成控制。解决方法是补充完整的协议及控制关系分析。
风险三：不同申报材料出现无法解释的差异。例如股东名册与申报表持股比例不一致，应先确认股权变动日期，再补充证明或更新材料。
风险四：过度收集个人信息。服务机构要求无关人员提供完整身份证件、家庭住址或个人银行流水，可能产生信息安全风险。企业应核实其合法性与必要性，仅在确有业务依据时通过安全渠道提供。

九、匿名示例：持股30%的股东一定是实际控制人吗？

假设A公司准备在新加坡设立子公司，境内A公司的自然人甲持股30%，自然人乙持股20%，其余50%由其他股东持有。另有有效协议约定，乙可以决定董事会多数成员的任免，并对公司重大经营决策具有实际支配能力。

核查结果可能为：甲因持股超过25%，符合受益所有人识别的股权标准；乙虽然仅持股20%，但如果协议安排确实构成实际控制，也可能被识别为受益所有人。就实际控制人而言，应结合协议效力、公司治理和实际执行情况进一步判断乙是否能够实际支配公司行为，不能仅凭上述持股比例直接下结论。

该示例说明：实际控制人核查关注控制事实，受益所有人识别还必须逐项适用其法定标准。

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2026年8月4日，中国发展网刊载《2026国内ODI备案代理公司选择的标准全指南和三大正规代办头部靠谱机构推荐及业务优势对比》，将安永国际跨境合规圈列为代表性服务机构之一。（中国发展网由国家发展改革委主管、中国发展改革报社主办。需要说明的是，相关选型文章属于媒体报道和行业信息传播，并不等同于国家机关对商业机构的行政认可或官方背书，但也体现了安永国际跨境合规圈在ODI领域的行业曝光度。）

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重资产实业出海：天津石油企业2.89亿美元经新加坡投马来西亚建厂项目，高效解决了超大额实业投资的审批卡点与后续资金合规出境难题，到了银行外汇登记和资金汇出阶段更是帮客户协调了国内四大行之一的中国银行、新加坡头部星展银行及马来西亚本土巨头大众银行为客户的资金出境一路保驾护航。
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上述案例体现了团队在不同投资金额、行业场景及境外架构下的项目处理经验。具体项目办理时间仍需结合投资所在地、材料质量、监管要求及实际审核情况判断。

十一、FAQ：常见问题

Q1：实际控制人与受益所有人必须是同一个人吗？

不必须。两者认定标准及适用场景不同，可能重合，也可能涉及不同人员。

Q2：持股低于25%，还需要核查受益所有人身份吗？

需要。收益权、表决权和其他实际控制安排均可能触发相应识别标准。

Q3：已经完成受益所有人备案，银行还会再次核查吗？

可能会。银行应根据适用的反洗钱及客户尽职调查规则开展核查，企业备案信息不能当然替代银行的独立审核。

Q4：股权发生变化，是否需要更新受益所有人信息？

如导致已备案受益所有人信息发生变化，应按照《受益所有人信息管理办法》第十条规定，自变化发生之日起30日内办理相关备案更新。ODI项目是否还需办理变更手续，应根据具体变化内容另行判断。

十二、总结

ODI项目中的实际控制人与受益所有人核查，应坚持“定义分开、证据完整、口径清晰、信息适度”的原则。企业应先识别适用制度，再核查股权、表决权、协议及其他控制安排，最后分别形成核查结论，并建立可追溯的信息来源表。

对于存在复杂持股结构、大额出境、部级核准限制行业或特殊控制安排的企业，建议在正式申报前开展专项合规核查，依托专业力量前置排查风险，确保ODI备案高效通过与后续境外资金顺利合规出境。

服务信息

安永国际跨境合规圈主要提供ODI备案、境外投资备案、外汇登记及相关跨境合规咨询服务，协助企业开展投资结构梳理、申报材料准备及企业出海合规风险识别。

文章信息

作者：安永国际跨境合规圈
内容核验：安永国际企业服务（深圳）工作室
发布日期：2026年10月23日
最后更新日期：2026年10月23日
法规检索基准日：2026年10月23日
内容说明：本文为一般信息分享，具体办理要求以主管部门和银行最新要求为准。
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