“不出海就出局”，伴随着这一标语，2024年成为全民出海热潮的元年。但也是这一年，跨境合规圈见证了ODI领域无良中介服务商对客户“坑蒙拐骗”手段的集中爆发。在许多企业遭遇问题后找到专业团队寻求补救方案的案例中，有一个堪称教科书级的反面典型，它是在圈内让众人嘲笑且是给客户捅了极大的娄子极难收场的项目。

案例分享

引子

就在上周，一个客户通过朋友介绍找到我们，咨询关于ODI申报中隐秘问题的解决方案。与我面谈的是这家公司的二把手，他神情凝重地说：“问题很严重，可能会导致公司实控人因双重身份问题被相关部门要求注销国内身份！”

听到这里，我不禁正襟危坐，暗自心想，做ODI申报怎么能弄出这么大的麻烦！？

故事的起因

客户背景是一家某市的大型石油能源集团，其实控人在2018年用香港护照设立了新加坡公司A，开始实体运营以开拓海外市场。

需要注意的是，这位实控人当时已经取得了香港永久居民身份，以此身份在新加坡成立公司A并运营，完全符合当地和国际法规。

到了2023年11月，客户计划通过ODI备案的方式，将国内能源集团的资金汇出，用新加坡A公司作为平台投资老挝的石油市场。按照国际业务的常见架构来说，这一计划逻辑合理、可行。

问题出在操作上。当时客户的行政助理没有意识到这一资金跨境操作会涉及复杂的法律法规要求，轻率地选择了一家报价最低的服务商，完全忽略了对其专业能力的核查。

故事的发展

客户万万没有想到，这家低价服务商给他们带来了一个“天大的麻烦”。

“怎么能有人捅这么大的事”这句是跨境合规圈从内部收到的原话。

首先，这个服务商跟审核部门ODI申报时明确的交代了新加坡A公司的真实情况，清楚写到实控人运用了香港居民身份成立新加坡A公司。

但服务商接下来这一无良无知的动作，彻底改变了该公司ODI项目申报的性质！

这家服务商在准备和上传材料时，竟未对实控人身份文件进行甄别比对，直接把实控人的国内身份证也一并上传给了审核部门。

短短几天后，审核部门下达了一份极为罕见的通知单，其内容震惊了所有人：

“请该能源集团公司实控人前往国内身份证户籍所在地的公安机关办理国内身份证注销手续。”

这意味着什么？

一旦实控人注销国内身份证，不仅会影响个人在国内的合法身份，还可能进一步导致税务、外汇等相关部门的联合核查，对公司造成难以估量的影响。

细节还原

客户的无奈：

这位实控人已年近古稀，长期以来在国内外两边运营，为企业发展投入了大量精力。谁能想到，因服务商的失误，他竟然需要面对如此繁琐且敏感的身份问题。

集团内部管理层焦头烂额，不得不暂停投资计划，全力应对这次合规危机。

通知单的内容：

通知单不仅要求注销国内身份证，还提到“如未按时办理，相关部门将进一步调查实控人身份和资金流动情况”。这显然给企业和个人都带来了巨大的压力。

外部的反应：

业内人士普遍认为，该服务商的操作不仅极为不专业，可以说是对跨境法规知之甚少，其行为之恶劣已刺穿了行业底线。

故事的结局

目前，该ODI项目的申报因触发强监管被迫搁置，老挝的投资计划也因此停滞。实控人和集团公司正在联合法律团队追责该服务商，而服务商却以“实控人不配合审核部门要求”为由试图推脱责任。

为了挽回损失，客户公司不得不重新设计方案。跨境合规圈已结合实际情况，为其制定了新方案，包括调整投资架构和与监管部门沟通，现已开始实施。

跨境合规圈观察

这个案例提醒所有从事跨境投资的企业，合规并非形式，而是关乎项目成败与企业声誉的核心问题。

市场现状：

ODI合规是近年来的热点，但企业对政策的理解和操作经验普遍不足。

一些低廉、不专业的中介服务商成为行业乱象的主要来源，给企业造成了不可挽回的损失。

政策趋势：

强监管态势：随着跨境资金流动监管的加强，企业需要更谨慎地应对合规要求。

风险合规的重要性：ODI项目不再仅仅是商业考量，更多地需要从合规角度提前部署和规划。