规避合规风险，确保投资路径透明化

随着中国持续推进高水平对外开放，外商投资（FDI）进入内地市场面临更明确的规则与更严格的穿透监管。股权架构的“穿透审查”是FDI登记的核心环节，直接影响投资审批效率及后续合规运营。本文跨境合规圈结合中国现行法规与实务操作，为外商投资者厘清FDI登记中股权架构穿透的底层逻辑与应对策略。

一、什么是FDI登记中的“股权架构穿透”？

根据中国《外商投资法》及《关于外商投资信息报告办法的公告》，“穿透审查”指监管部门对境外投资者的实际控制人（Ultimate Beneficial Owner, UBO）的追溯核查，旨在识别多层嵌套股权结构背后的实际权益归属，防范洗钱、违规避税或规避负面清单限制等行为。

核心要求：申报主体需披露从境外投资者至自然人或实际控制主体的完整股权链条，包括间接持股的中间层企业（如BVI、开曼等离岸公司）。

二、需穿透的4类典型股权架构场景

红筹架构

常见于境外上市企业返程投资，需穿透至境内实际控制人（如创始人、管理团队）。

案例：某境外上市公司通过香港SPV投资内地子公司，需在FDI登记中披露SPV股东至底层自然人。

基金/信托投资

若境外投资者为基金或信托，需穿透至基金管理人、主要出资人（LP/GP）及实际受益人。

VIE架构

涉及协议控制的特殊安排，需明确实际控制方并申报关联交易风险。

多层离岸嵌套

对BVI、开曼等离岸公司持股超过25%的层级需逐层披露，否则可能触发“壳公司”审查。

三、FDI穿透审查的法规依据与处罚风险

主要法规

《外商投资信息报告办法》（商务令2020年第4号）：明确“实际控制人”申报义务。

《市场主体登记管理条例》：要求股东信息符实、准确、完整。

《外汇管理条例》：对虚假架构影响跨境资金流动的处罚（如罚款、限制汇兑）。

违规后果

1.登记驳回：隐瞒实际控制人可能导致FDI企业注册失败。

2.事后处罚：可高达50万元罚款，或列入“经营异常名录”影响后续融资。

四、实务操作：如何高效完成穿透申报？

材料准备

1.提供境外投资者的公司章程、股东名册、控制权协议等文件（需公证认证）。

2.绘制完整的股权架构图，标明各层级持股比例及控制关系。

申报路径选择

通过“企业登记系统”或地方商委窗口提交，优先选择电子化申报（如上海自贸区“一网通办”）。

合规优化建议

1.简化中间层：减少离岸壳公司层级，避免无商业实质的嵌套。

2.预留弹性空间：在架构中设计合规的退出/调整机制，应对未来政策变化。

五、常见误区与应对策略

误区1：“隐瞒实际受益人可加快审批”

后果：面临穿透核查时被认定为“不诚信申报”，直接导致项目延期。

建议：通过协议声明或法律意见书主动解释敏感架构的合理性。

误区2：“穿透审查仅适用于负面清单行业”

修正：无论行业，所有FDI企业均需履行穿透义务（如海南自贸港对鼓励类项目仍要求UBO披露）。

跨境合规圈观察

股权架构穿透是外商投资者者进入中国市场的“合规首要”。通过提前规划透明化的投资路径、理解监管逻辑，企业可大幅降低合规成本，提升投资成功率。建议在经验老道的顾问协助下，系统性完成架构设计与申报落地。

如需进一步结合具体行业或地区政策分析，可联系跨境合规圈团队获取定制化解决方案。

（本文内容仅供参考，不构成法律意见。）

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