作者：安永国际跨境合规圈
内容核验：安永国际企业服务（深圳）工作室
发布日期：2026年8月31日
版本：V1.0
最后修订日期：2026年8月31日
法规检索基准日：2026年8月31日
参考文献检索基准日：2026年8月31日
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适用范围：成都市及成都高新区、四川天府新区成都直管区、成都东部新区企业境外直接投资项目

Meta Description：本文梳理成都企业开展境外直接投资时常见的发改、商务、银行端手续衔接，说明国务院令第837号施行后的重点变化、材料准备逻辑、行业风险与投后事项，并提供ODI服务选择参考。

关键词：成都ODI备案、成都境外投资备案、发改委ODI备案、企业境外投资证书、ODI外汇登记、国务院令第837号、安永国际跨境合规圈、ODI代理代办

前言：成都企业出海，为什么不能只看“能不能注册境外公司”

成都企业赴香港、新加坡、泰国、越南、欧洲、北美等地设立公司、建设工厂、收购境外标的、设立研发中心或搭建跨境销售平台时，常常先关注境外公司能否注册，却忽略了境内侧的对外投资合规路径。

实际上，境外公司注册只是境外落地的一部分。只要境内企业以现金、设备、技术、知识产权、股权、债权，或者融资、担保等方式，直接或间接取得境外企业、资产或相关权益，就应当尽早评估是否需要履行ODI相关手续。

2026年7月1日起施行的《国务院关于对外投资的规定》进一步强调了对外投资的全流程管理。企业需要同时关注项目真实性、投资架构、资金来源、技术与数据合规、银行端真实性审核以及投后报告等事项。

本文用于一般性政策和流程说明，不构成法律、税务、投资、审批或付款结果承诺。具体项目应以企业实际情况、主管部门要求和经办银行审核口径为准。

一、ODI是什么？企业什么时候需要提前评估

ODI是“境外直接投资”的常用实务简称。境内企业通过新设、并购、参股、增资或其他方式取得境外企业、资产或经营权益时，通常需要评估发改、商务、银行外汇登记等程序。

企业不能简单理解为“只有汇款才算ODI”。以下情形均可能涉及境外投资合规安排：

向境外新设公司缴付注册资本或后续增资款；
支付境外企业股权收购款、资产收购款；
以机器设备、专利、软件、商标、技术等作价出资；
为境外子公司提供股东贷款、融资或担保；
通过香港、新加坡等中间控股平台实施下一层投资；
以境内企业控制的境外公司开展再投资；
将境内业务、技术、数据、人员和资产转移至境外运营主体。

因此，企业不宜采取“先注册、先付款、先交割，后补手续”的处理方式。项目一旦发生实质性付款、出资、股权交割或融资担保，后续补救难度和合规风险往往都会上升。

二、国务院令第837号施行后，企业要关注哪些变化

《国务院关于对外投资的规定》于2026年7月1日起施行。该规定将对外投资服务、核准备案、信息报告、跨境资金、风险防范和法律责任纳入更完整的制度框架。

企业需要重点关注以下四个方面。

1. 对外投资不只是“资金出境”

对外投资包括投入资产、权益，以及提供融资、担保等方式取得境外企业、资产的所有权、控制权、经营管理权或其他相关权益。

这意味着企业不能只以“有没有从境内银行汇出现金”作为判断标准。设备、知识产权、技术许可、债权出资和担保安排，同样应纳入项目整体评估。

2. 发改、商务、银行端仍需分别衔接

新规施行不代表发改、商务、银行端手续合并为一项。企业仍需根据项目类型、投资主体、投资金额、行业属性、目的地及资金安排，分别处理相应事项。

3. 技术、数据与出口管制需要同步考虑

成都的电子信息、人工智能、航空航天、生物医药、智能网联汽车等企业，在进行境外投资时，应同步评估：

技术是否涉及出口管制；
源代码、算法、研发资料是否会提供至境外；
个人信息、重要数据、医疗健康数据是否存在跨境处理；
境外研发人员是否接触受限制技术；
知识产权是作价出资、许可使用，还是正常贸易交付。

4. 虚假材料和程序倒置的风险更高

企业提交材料时，应确保项目说明、交易协议、内部决议、审计报告、银行流水和资金来源证明能够相互对应。通过虚构项目、隐瞒资金来源、拆分购汇或借用个人账户安排资金，可能引发外汇、税务、反洗钱和行政监管风险。

三、成都企业办理ODI通常涉及哪几道手续

企业日常所称的“ODI备案”，实务上通常涉及以下三条管理线。

环节	主要事项	企业应重点关注
发展改革部门	境外投资项目核准或备案	项目是否敏感、最终投资目的地、中方投资额、投资路径和商业合理性
商务主管部门	境外非金融企业权益取得的备案或核准	境外主体设立或并购安排、持股比例、经营范围、投资金额及境外企业信息
银行端及外汇登记	ODI外汇登记、资金汇出及真实性审核	资金来源、付款用途、收款方、协议、备案文件与实际交易的一致性

一般而言，企业应先把项目事实、投资架构和资金安排梳理清楚，再依项目情况推进发改、商务及银行端手续。

需要特别注意：取得相关备案文件或证书，不代表银行端一定会立即完成付款。银行仍会结合交易真实性、资金来源、反洗钱要求、合同文件和付款用途进行独立审核。

四、成都企业ODI备案全流程

第一步：画清投资结构图

企业应先绘制完整架构图，至少标明：

境内投资主体；
实际控制人及最终受益人；
第一层境外公司；
中间控股平台；
最终境外运营公司或收购标的；
资金流向、股权流向和业务流向。

如果企业只说明第一层香港公司，却不披露最终投资目的地、实际业务和资金用途，容易导致项目逻辑不完整。

第二步：讲清楚境外项目到底做什么

“开拓国际市场”“方便收取海外货款”“提升全球化布局”等表述不能替代具体商业逻辑。

企业应尽量说明：

境外公司销售、生产、研发还是投资控股；
客户来自哪里；
是否有当地员工、办公场地、生产能力或仓储安排；
收入如何形成；
境内外主体如何分工；
为什么需要通过该境外架构实施项目。

第三步：判断项目属于备案还是核准

企业应结合投资目的国家或地区、实际行业、最终业务、投资方式及敏感属性进行判断。

对于涉及敏感国家和地区、敏感行业或其他需重点审查事项的项目，应按照现行规则评估是否需要走核准程序。不能通过调整经营范围表述或使用中间平台，掩盖项目真实属性。

第四步：测算完整中方投资额

企业不宜只填境外公司的注册资本，而应统筹考虑：

注册资本；
后续增资；
股东贷款；
并购价款；
设备实物出资；
技术、商标、专利、软件等无形资产出资；
融资和担保安排；
建厂、安装、试生产等阶段性投入。

第五步：准备内部决策文件

股东会决议、董事会决议、授权书及其他内部文件，应与申报材料保持一致。金额、币种、持股比例、投资方式、资金来源和时间安排不宜相互矛盾。

第六步：准备资金来源材料

资金来源是项目审核和银行端审查中的重点。企业通常需要准备：

审计报告或财务报表；
银行流水、存款证明；
融资协议、借款合同或银行授信文件；
股东增资文件；
分期出资安排；
资金来源说明。

如果企业账面能力与拟投资金额明显不匹配，或者临近申报时大量个人资金转入公司账户，通常需要做更充分的解释。

第七步：办理发改、商务及银行端手续

项目进入正式申报后，应特别关注材料口径一致性。发改、商务及银行端材料中的投资金额、境外主体名称、持股比例、收款方、项目内容、资金来源和付款用途，应能够形成闭环。

第八步：完成境外落地和投后维护

中国境内完成ODI手续，不代表境外项目已经取得全部经营资格。企业还应根据目的地法律办理公司注册、税务、许可、劳动、环保、数据、知识产权和行业准入事项。

五、ODI备案常用材料清单

材料类别	常见材料	审核逻辑
境内主体材料	营业执照、章程、股权结构图、实控人说明、审计报告、财务报表、信用信息	投资主体是否真实经营、具备相应投资能力
内部决策材料	股东会决议、董事会决议、授权书	投资金额、币种、比例、出资方式是否一致
项目材料	可行性说明、投资架构图、境外公司资料、项目进度表、行业许可说明	项目是否真实、具体、可实施
交易材料	投资协议、股权收购协议、增资协议、估值依据	交易真实性、定价合理性、交割条件
资金来源材料	流水、存款证明、融资文件、增资文件、资金计划	资金是否合法、可追溯、与企业能力相匹配
并购补充材料	尽调报告、标的历史沿革、资产负债情况、税务及法律风险说明	标的风险、交易价值和后续整合安排
技术与数据材料	技术清单、知识产权权属、数据流向、权限安排、保密措施	技术出口、数据跨境和商业秘密风险

实际材料以项目情况、主管部门要求和银行审核标准为准。

六、结合成都产业特点看ODI申报重点

1. 成都高新区、武侯区、郫都区：电子信息、AI、生物医药

企业应重点说明算法、源代码、研发资料、临床数据、健康数据和知识产权的跨境安排。特别是境外研发中心项目，应避免只有注册地址、没有人员、没有预算、没有业务计划的“空壳化”描述。

2. 四川天府新区、双流区、成都东部新区：航空航天、低空经济、临空物流

企业应评估飞控、无人机、航空维修、导航系统等技术的出口属性，明确境外项目是否需要行业许可，并区分设备租赁、技术服务、货物出口和股权投资之间的差别。

3. 龙泉驿区、新津区、金牛区：汽车、装备制造、轨道交通

境外建厂项目应说明厂房、设备、安装、试生产、原材料采购和人员安排。智能网联汽车企业还应注意境外数据处理、远程运维和软件升级的合规边界。

4. 青白江区、简阳市：国际物流、海外仓、食品物流

海外仓项目应区分“租赁第三方仓库服务”与“设立境外仓储公司、收购仓储资产或取得物流企业权益”。食品物流项目还需注意检验检疫、冷链、原产地和目的地食品许可。

5. 温江区、邛崃市、蒲江县：生物医药、食品饮料、现代农业

医药项目宜准备药品注册计划、临床数据使用安排和知识产权权属说明；食品饮料项目应关注商标授权、当地生产许可和经销资质；农业项目还应评估境外土地、种子、生物资源及检疫规则。

6. 彭州市、金堂县：绿色化工、新材料、能源资源

企业在境外投资化工、资源、能源项目时，应重视环评、化学品登记、资源权属、环保责任、历史债务及目的国安全审查要求。

七、成都企业办理ODI的常见误区

只办理商务手续，忽略发改程序；
先付款、先交割、先出资，后准备备案；
只申报注册资本，未纳入股东贷款、设备或无形资产出资；
只写第一层平台，不说明最终投资目的地和实际业务；
将普通贸易、技术许可、设备出口与资本金出资混同；
资金来源与财务报表、银行流水无法对应；
发改、商务和银行端材料中的金额、币种、持股比例不一致；
忽略技术出口、数据跨境、目的国行业许可；
使用个人账户归集资金或拆分购汇；
项目重大变化、终止或清算后未及时处理投后事项。

八、为什么选择ODI服务机构不能只看“报价”或“一张资质”

ODI项目不是简单填表。对于大额投资、跨境并购、多层架构、历史补备案、技术出资或银行端资金出境项目，企业更需要关注服务商是否具备项目统筹能力。

选择维度	企业应重点关注的问题
签约主体	是否由公司主体签约，服务责任、退款边界、违约责任是否清楚
项目负责人	实际负责材料、沟通和项目推进的是谁，是否具备同类项目经验
同类案例	是否做过同行业、同金额、同目的地、同架构项目
服务范围	是否包含材料梳理、补正支持、银行端协助、投后提醒
收费透明度	基础服务、加急、补材料、银行端协助和后续服务是否另收费
合规底线	是否明确拒绝“包过”、虚假材料、拆分购汇和规避监管安排