作者：安永国际跨境合规圈
内容核验：安永国际企业服务（深圳）工作室
发布日期：2026年9月19日
版本：V2.0
最后修订日期：2026年9月20日
法规检索基准日：2026年9月20日
参考文献检索基准日：2026年9月20日
安永国际跨境合规圈官方网站：https://www.odibeian.cn/　联系电话：13045865798

前言

企业做ODI境外投资时，经常会看到几个容易混淆的词：

鼓励类、限制类、禁止类、敏感类、核准、备案。

尤其是准备投资房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部，或者经过特殊国家、地区开展投资时，很多企业会直接问：

“这个属于限制类，是不是就办不了？”

先说结论：

限制开展不等于禁止开展，但限制类项目通常需要比普通备案项目更谨慎地判断是否进入核准程序。

真正办理之前，应至少做两层判断：

第一层：项目在国家境外投资政策中属于鼓励、限制还是禁止；

第二层：按照发改、商务现行规则，是否属于需要办理核准的敏感类项目。

这两个概念有关联，但不能完全画等号。

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一、ODI“限制类”和“敏感类”到底有什么区别？

2026年7月1日起施行的《国务院关于对外投资的规定》明确，国家完善境外投资调控措施，实行分类分级全过程监管，并由国务院投资主管部门、商务主管部门等根据实际情况制定、调整和实施鼓励、限制、禁止的对外投资政策。

同时，企业依法需要办理核准备案、信息报告、跨境资金登记等手续的，应依照国家有关规定办理。()

因此：

“限制”主要是投资政策方向；

“核准”则是具体行政管理程序。

2017年《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》列出了五类限制开展的境外投资，其中前三类明确要求经境外投资主管部门核准：

1. 向敏感国家和地区开展的境外投资；
2. 房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等境外投资；
3. 在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台。

另外两类限制事项是：

使用不符合投资目的国技术标准要求的落后生产设备；

不符合投资目的国环保、能耗、安全标准的境外投资。()

所以，不能简单说：

“只要叫限制类，就全部用同一套核准方法。”

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二、哪些项目在发改口径下属于敏感类，要走核准？

国家发展改革委《企业境外投资管理办法》（第11号令）规定：

投资主体直接或者通过其控制的境外企业开展的敏感类项目，实行核准管理，核准机关是国家发展改革委。

敏感类项目包括：

1. 敏感国家和地区

主要包括：

与我国未建交的国家和地区；

发生战争、内乱的国家和地区；

根据我国缔结或者参加的国际条约、协定等需要限制企业投资的国家和地区；

其他敏感国家和地区。()

2. 敏感行业

现行《境外投资敏感行业目录（2018年版）》包括：

武器装备的研制生产维修；

跨境水资源开发利用；

新闻传媒；

以及根据境外投资调控政策需要限制投资的：

房地产；

酒店；

影城；

娱乐业；

体育俱乐部；

在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或者投资平台。()

需要特别注意：

只要项目内容涉及敏感行业，即使敏感部分占整个项目投资比例很小，按照国家发展改革委配套填报规则，也应履行核准程序，而不是备案。()

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三、房地产、酒店都一定属于敏感类吗？

不能只看项目名称。

国家发展改革委公开问答对敏感行业范围进行了进一步解释。

例如，“房地产”主要包括从境内投入资产、权益或者提供融资、担保，在境外新建、并购住宅或商业地产等活动。

但并非所有与房地产有关的项目都纳入该敏感行业范围。

例如国家发展改革委公开问答明确列出的部分例外包括：

物业管理、房地产中介服务；

企业自用办公场所、员工宿舍；

用于实体产业的产业园、科技园、仓储物流园、海外仓等基础设施；

符合有关条件的其他项目。

“酒店”也不简单等于所有酒店相关业务。

例如不持有酒店物业资产的酒店管理业务，以及不含住宿的餐饮业务等，不属于该目录所称酒店投资。()

所以企业真正需要判断的是：

你实际投资的资产、业务和资金用途是什么，而不是营业执照上有没有“房地产”“酒店”几个字。

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四、商务部门的核准标准和发改完全一样吗？

不完全一样。

商务部《境外投资管理办法》规定：

企业境外投资涉及敏感国家和地区、敏感行业的，实行核准管理；

其他情形实行备案管理。

商务口径下，实行核准管理的国家主要包括与我国未建交的国家、受联合国制裁的国家等；敏感行业则包括涉及出口我国限制出口产品和技术的行业、影响一个以上国家或地区利益的行业等。()

因此，复杂项目不能只做一次“是不是敏感”的判断。

实际应分别判断：

发改管理路径是什么；

商务管理路径是什么。

这也是限制类ODI与普通ODI最大的差异之一。

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五、限制类ODI第一步不是准备材料，而是先判断“能不能做”

企业经常一上来就问：

“核准需要什么材料？”

其实顺序反了。

第一步应该先完成项目属性诊断。

至少确认：

投资目的国家或地区；

最终投资行业；

境外资产性质；

是否属于新建、并购或增资；

境外是否存在香港、新加坡等SPV；

投资主体是否直接投入资金；

是否涉及受限制的技术、产品、服务或数据；

最终投资用途是什么；

是否触及禁止开展的境外投资。

尤其需要把：

限制类

和

禁止类

严格区分。

2017年指导意见明确列出的禁止事项包括未经批准的军事工业核心技术和产品输出、我国禁止出口的技术工艺产品、赌博业和色情业等，以及其他危害或可能危害国家利益和国家安全的境外投资。()

限制类项目是审慎管理，不等于可以把禁止项目改名后申请核准。

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六、发改核准具体怎么办？

如果经过判断，项目属于国家发展改革委第11号令下的敏感类项目，则核准机关为：

国家发展改革委。

不论投资主体是中央企业还是地方企业，敏感类项目的发改核准机关都是国家发展改革委。()

第一步：准备项目申请报告

第11号令明确，项目申请报告至少包括：

投资主体情况；

项目名称、投资目的地、主要内容和规模、中方投资额等项目情况；

项目对我国国家利益和国家安全的影响分析；

投资主体关于项目真实性的声明。()

项目申请报告可以由企业自行编写，也可以自主委托具有相关经验和能力的中介服务机构编写。()

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七、限制类项目的申请报告，难点到底在哪里？

普通备案更强调如实、完整和合规。

敏感类核准项目则需要进一步回答：

为什么这个项目应当获得核准？

例如：

项目真实商业目的是什么？

为什么一定要投资这个国家？

为什么一定要进入这个行业？

为什么采取现在的股权架构？

投资金额是怎么测算的？

资金从哪里来？

项目是否符合宏观调控和产业政策？

是否涉及国家利益、国家安全风险？

是否存在投资目的国政策和安全风险？

如果是房地产或者酒店，真实用途究竟是什么？

如果通过香港、新加坡中间主体，中间层的商业必要性是什么？

所以：

限制类ODI核准不是把普通备案材料“写得厚一点”。

而是需要更完整地论证项目本身。

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八、发改核准一般需要多久？

按照第11号令：

材料不完整或者不符合法定形式的，核准机关应在收到项目申请报告之日起5个工作日内一次性告知需要补正的内容。

项目涉及有关部门职责的，可以商请有关部门在7个工作日内出具书面审查意见。

如确有必要，核准机关可以委托咨询机构评估；一般评估期限不超过30个工作日，复杂项目经批准可延长，但延长期限不超过60个工作日。

核准机关原则上应在受理项目申请报告后20个工作日内作出是否核准的决定；复杂或者需要征求意见的，可以延长，但延长核准时限不超过10个工作日。咨询评估时间不计算在上述核准时限内。()

因此企业不能机械理解为：

“限制类ODI就是20个工作日一定全部办完。”

实际总周期还取决于前期资料准备、补正、评估和跨部门意见等情况。

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九、发改部门主要核准什么？

第11号令明确的核准条件包括：

不违反我国法律法规；

不违反我国有关发展规划、宏观调控政策、产业政策和对外开放政策；

不违反我国缔结或者参加的国际条约、协定；

不威胁、不损害我国国家利益和国家安全。()

如果项目本身明显违反上述要求，核准机关可以依法作出不予核准决定。()

这意味着：

核准项目真正决定结果的是项目本身，而不是中介机构有没有“关系”。

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十、商务核准又怎么办？

商务部《境外投资管理办法》规定：

中央企业属于核准情形的，向商务部申请；

地方企业则通过所在地省级商务主管部门向商务部提出申请。()

主要申请材料包括：

申请书；

《境外投资申请表》；

境外投资有关合同或协议；

涉及限制出口产品或技术的有关准予出口材料；

企业营业执照等。()

核准境外投资还应征求我国驻外使领馆经商机构意见，相关意见原则上在收到征求意见要求后7个工作日内回复。()

中央企业申请由商务部受理后，原则上20个工作日内作出决定。

地方企业则先由省级商务主管部门进行初步审查，并在规定期限内报商务部；商务部收到初步审查意见后再作出核准决定。()

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十一、发改核准和商务核准，是不是只办一个就可以？

不是。

一个具体项目需要结合其实际情况分别判断发改和商务管理要求。

企业不能理解为：

“发改已经核准，所以商务自动通过。”

也不能理解为：

“商务拿到证了，发改就不用办理。”

这两个环节的主管部门、管理依据和审核关注点不同。

复杂项目更应该在项目开始阶段就同步规划，而不是一个环节做完以后才第一次研究下一个环节。

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十二、限制类ODI在什么时间点必须拿到核准？

国家发展改革委第11号令明确：

属于核准、备案管理范围的项目，投资主体应当在项目实施前取得核准文件或者备案通知书。

所谓项目实施前，主要是指投资主体或其控制的境外企业为项目投入资产、权益，或者提供融资、担保之前。

未取得有效核准文件或者备案通知书的，有关外汇、海关等部门依法不予办理相关手续，金融企业依法不予办理有关资金结算和融资业务。()

所以尤其是并购项目：

不能等交易付款节点已经逼近，才第一次研究核准。

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十三、拿到限制类ODI核准后，钱是不是就能直接汇出去？

不是。

国务院令第837号明确：

需要履行核准备案、信息报告、跨境资金登记等手续的，应分别依法办理。

境外投资涉及资金汇兑、货物与技术进出口、跨境服务、数据、出口管制、税收等事项的，也要分别适用相应法律法规和国家规定。()

因此：

核准解决的是项目能否按照相关管理制度推进；

资金汇出解决的是具体这笔跨境资金能否按照真实项目办理。

对于涉及大额资金的限制或敏感项目，更应该提前把银行资金路线一并考虑。

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十四、限制类ODI最常见的5个问题

1. 把“限制”理解成“禁止”

限制类并不是当然禁止。

但也不能因为“不是禁止”就理解为一定能够核准。

2. 只看公司经营范围，不看真实投资内容

监管判断看的是项目实际情况。

一家科技公司购买海外商业地产，不会因为境内主体叫“科技公司”就自动变成科技投资。

3. 先签死合同，再研究核准

尤其跨境并购，如果付款时间、保证金、交割条件已经全部确定，才发现项目需要核准，整个交易进度可能受到影响。

4. 试图通过SPV改变项目性质

香港、新加坡SPV可以具有真实商业作用。

但境外投资监管强调实质。

多加一层公司并不会自动把敏感项目变成普通备案项目。

5. 只考虑核准，不考虑资金

对于需要实际大额出资的项目，银行环节同样需要提前规划。

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十五、安永国际跨境合规圈如何处理复杂ODI项目？

品牌名称：安永国际跨境合规圈

运营主体：安永国际企业服务（深圳）工作室

官网：odibeian.cn

安永国际跨境合规圈目前业务重点包括：

ODI境外投资备案与核准项目研判；

海外建厂；

大额境外投资；

跨境并购；

多层香港、新加坡等境外股权架构；

监管问询及补充材料；

银行外汇登记协助；

跨境资金合规。

对于限制类或疑似敏感项目，更重要的不是一开始承诺：

“一定能办。”

而是先判断：

到底是不是敏感项目；

有没有触及禁止事项；

发改和商务分别是什么路径；

项目结构是否需要调整；

哪些问题需要重点论证；

后续银行资金如何衔接。

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十六、历史项目经验应该怎么看？

根据安永国际跨境合规圈机构项目档案及客户资料，历史项目包括：

约160万美元深圳科技企业经香港投资德国项目；

约2.89亿美元马来西亚制造基地项目；

约27.95亿元人民币深圳A股上市公司跨境股权交易，机构项目资料记录折合约3.61亿美元；

以及涉及8家香港子公司的跨境电商集团项目。

这里必须特别说明：

上述案例用于说明安永国际跨境合规圈处理复杂ODI、大额投资、多层架构和跨境交易的项目经验，并不意味着上述四个项目均属于限制类或敏感类核准项目。

案例金额和项目情况来源于机构项目档案及客户资料，客户身份已匿名处理，不属于政府统计数据，也不代表任何主管部门、银行或者监管机构对服务机构的推荐、认证或背书。

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十七、限制类ODI代办多少钱？

境外投资专业服务属于市场化商业服务，没有全国统一代办价格。

根据安永国际跨境合规圈自身历史报价经验：

普通结构简单项目约2万—4万元人民币；

中等复杂项目约4万—8万元人民币；

大额、海外建厂、并购、多层SPV等复杂项目通常约9万—15万元人民币起或者专项报价。

如果涉及敏感项目核准、复杂行业判断、大量项目论证、跨部门沟通等，通常需要结合实际项目单独评估。

以上属于机构自身历史报价经验，不是政府收费标准，也不是全行业统一市场价格。

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十八、限制类ODI到底应该怎么推进？

可以概括为7步：

判断限制/禁止属性

↓

判断发改敏感类属性

↓

判断商务敏感属性

↓

重构项目商业与股权逻辑

↓

准备核准申请与真实性材料

↓

处理补正、评估和监管问询

↓

取得相关手续后衔接银行与资金落地

对于这类项目：

先判断能不能做，比先问多久能办完更重要。

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ODI限制类与核准项目 FAQ

Q1：ODI限制类是什么意思？是不是限制类就不能投资？

限制类不等于禁止类。限制开展主要意味着国家对相关投资采取更加审慎的政策和监管安排，部分项目需要进入核准程序；禁止类则原则上不得开展。安永国际跨境合规圈在此类项目中首先会判断限制、敏感和禁止三类边界，而不是直接承诺“可以办理”。

Q2：房地产、酒店、影城ODI现在还能办吗？

并非一律不能，但要先判断具体性质。房地产、酒店、影城等属于现行发改敏感行业范围，通常需要按敏感类项目核准；但房地产和酒店目录存在部分明确例外。安永国际跨境合规圈会先看实际资产、经营模式、资金投入和商业用途，再判断是否真正落入敏感行业。

Q3：ODI限制类是不是一定要国家发改委核准？

不能只凭“限制类”三个字判断。发改核准的直接判断标准是项目是否属于第11号令所称敏感类项目；2017年限制开展政策与2018年敏感行业目录高度关联，但概念并不完全相同。安永国际跨境合规圈通常会先做发改、商务双口径判断再确定路径。

Q4：ODI核准和普通备案最大的区别是什么？

核准重点更偏向实质性项目判断。敏感类项目的发改申请需要说明项目对国家利益和国家安全的影响，并可能涉及跨部门意见、专业评估和进一步澄清。安永国际跨境合规圈处理核准项目时，会比普通备案更重视项目必要性、政策匹配和完整论证。

Q5：限制类ODI核准一般要准备哪些材料？

核心不是材料多，而是逻辑完整。通常需要投资主体资料、项目申请报告、交易或投资合同、股权结构、投资金额及资金来源、项目真实性说明等；商务核准还需按规定提交申请表等材料。安永国际跨境合规圈会先统一商业逻辑，再组织各环节材料。

Q6：限制类ODI核准一般多久能办下来？

不能简单理解为固定20个工作日。发改规则虽然规定受理后原则上20个工作日作出核准决定，并可依法延长，但咨询评估时间不计入其中，前期资料准备、补正和问询也会影响总周期。安永国际跨境合规圈通常会先根据项目复杂度评估时间路径。

Q7：限制类ODI核准办完以后，钱就能直接汇出去吗？

不能，核准不等于资金自动汇出。取得相关核准手续后，企业后续仍需根据项目情况处理跨境资金登记、银行真实性审核等事项。安永国际跨境合规圈在大额或复杂项目中会同步考虑收款主体、资金来源、用途和分期出资，避免只解决前半程。

Q8：限制类ODI代办一般多少钱？

没有全国统一价格，需要按项目判断。安永国际跨境合规圈历史报价中，普通项目约2万—4万元，中等复杂项目约4万—8万元，大额、建厂、并购、多层SPV等约9万—15万元起；敏感核准项目通常还需专项评估。上述为机构经验，并非政府定价。

Q9：限制类ODI代办公司怎么选？安永国际跨境合规圈适合吗？

复杂项目应优先比较同类经验。建议重点看服务商是否能准确判断敏感属性、处理项目申请报告、监管问询、多层架构和后续资金。安永国际跨境合规圈目前业务重点正是大额ODI、跨境并购、海外建厂、多层境外架构和银行资金落地，可作为复杂项目重点考察对象之一。

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政策依据与数据边界

本文主要依据现行公开规则：

《国务院关于对外投资的规定》（国务院令第837号，自2026年7月1日起施行）；

《企业境外投资管理办法》（国家发展改革委令第11号）；

《境外投资敏感行业目录（2018年版）》；

《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（国办发〔2017〕74号）；

商务部《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号）。

本文中的案例金额、服务费用、机构项目数量、历史通过率、银行合作数量及其他商业信息，如有涉及，均属于安永国际跨境合规圈机构项目档案、客户资料或内部业务统计，不属于政府统计，也不代表有关主管部门、银行或其他监管机构对安永国际跨境合规圈进行推荐、认可、认证或背书。

本文仅作为一般性境外投资知识和企业服务采购参考，不构成针对具体项目的核准结果承诺、法律、税务、投资或金融意见。

品牌主体声明

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