VIE架构在哪些情形下会采用多个OPCO

与境内多个WFOE相对应，典型VIE架构的另一种变体是境内存在多个OPCO，以实现在多地运营商业实体以及区分外商投资准入业务的商业目的，主要有两种情形。

一、多地设立OPCO开展同类业务并受同一外商投资准入限制

2018年赴美上市VIE架构中，采取多个境内OPCO从事同类外资限制或禁止类业务的案例比较多，比如腾讯音乐、小赢科技、云米和英语流利说等。与此相类似的例子还包括赴港上市的21世纪教育、有才天下猎聘等。同时，集团公司通常会综合考虑当地的税收优惠和财政扶持政策，以确定OPCO的注册地。

以腾讯音乐为例，其境内OPCO：Xizang Qiming（西藏齐鸣）、Guangzhou Kugou（广州酷狗）、Beijing Kuwo（北京酷我）和Shenzhen Ultimate Music（深圳爱听卓乐）均从事电信增值和网络视听节目服务。受外商投资准入限制，腾讯音乐境内WFOE与4家OPCO签署了实质内容相同的VIE控制协议。

在OPCO注册地方面，西藏齐鸣注册地为西藏自治区拉萨市堆龙德庆区工业园区，近年来为促进西藏区域发展，西藏连续出台了一系列税收扶持政策。根据《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》，自2011年1月1日至2020年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税，低于其他不享受税收优惠企业所适用的25%的企业所得税率。

二、每个OPCO用于开展不同的业务，且受不同类外商禁入的限制

若上市公司经营范围涉及多个外商投资限制或禁止领域，则可以以股权控制或协议收购不同的OPCO开展不同类型的外商限制或禁止类业务。以蔚来汽车为例，蔚来汽车因境内OPCO经营范围不同，搭架了两套VIE架构。

1.Beijing NIO Network Technology Co., Ltd. （北京蔚来网络科技有限公司）主营互联网信息服务，由WFOE 100%协议控制。

2.NIO New Energy Automobile Co., Ltd.（上海蔚来新能源汽车有限公司，简称“蔚来新能源”）主营汽车制造。按照2017年《外商投资产业指导目录》规定，在汽车整车、专用汽车制造领域，中方股比不得低于50%。因此，WFOE 直接持股蔚来新能源50%股权，而剩余50%股权通过WFOE 与Shanghai AnbinTechnology（上海安缤科技有限公司，为蔚来新能源的间接股东）签署VIE协议控制。值得注意的是，《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2018年版）》于2018年7月28生效，负面清单扩大了外商投资准入领域，取消了专用车、新能源汽车制造外资股比限制。

-END-