深圳市QFLP外商投资股权投资企业试点办法

（征求意见稿）

第一章 总则

第一条 为贯彻落实《中共中央、国务院关于支持深圳建设中国特色社会主义先行示范区的意见》（中发〔2019〕32号）、《国务院关于进一步做好利用外资工作的意见》（国发〔2019〕23号）、《深圳建设中国特色社会主义先行示范区综合改革试点实施方案（2020—2025年）》等文件要求，进一步推动本市金融业新一轮高水平对外开放和扩大利用外资规模、提升利用外资质量，促进和引导本市外商投资股权投资企业规范有序发展，根据《中华人民共和国外商投资法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令第105号）等有关规定，制定本办法。

第二条 本办法所称的外商投资股权投资管理企业，是指经外商投资股权投资企业试点工作领导小组认定，在本市依法由外国的自然人、企业或者其他组织（以下称“外国投资者”）参与投资设立的，以发起设立股权投资企业，或受托管理股权投资企业为主要经营业务的企业。

本办法所称的外商投资股权投资企业，是指经外商投资股权投资企业试点工作领导小组认定,在本市依法由外国投资者参与投资设立的，以非公开方式向中外投资者募集资金，为投资者的利益进行股权投资活动的企业。

本办法所称的试点企业，是指外商投资股权投资管理企业和外商投资股权投资企业。试点企业的组织形式，适用《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国合伙企业法》等法律的规定。

第三条 深圳市人民政府成立外商投资股权投资企业试点工作领导小组(以下称“领导小组”），由市政府分管领导担任组长，深圳市商务局、深圳市市场监督管理局、深圳市地方金融监督管理局、深圳市前海深港现代服务业合作区管理局、深圳市发展和改革委员会、中国人民银行深圳市中心支行、国家外汇管理局深圳市分局、中国证券监督管理委员会深圳监管局等为成员单位。领导小组按照国家有关规定，推进本市外商投资股权投资企业试点工作，协调解决试点过程中的有关问题。

领导小组下设办公室，办公室设在深圳市地方金融监督管理局，具体负责试点工作以下事项：

（一）负责受理试点企业的申请并组织审定；

（二）负责组织获准试点企业的备案管理；

（三）负责组织制定与试点企业相关的扶持政策及其落实；

（四）负责试点工作的监督管理；

（四）领导小组其他日常事务工作。

注册在深圳市前海深港现代服务业合作区的试点企业由深圳市前海深港现代服务业合作区管理局负责相关准入、备案和监督管理。具体管理办法由前海管理局另行制定。其余各相关成员单位根据各自职能负责相关管理工作。

第四条 外商投资股权投资管理企业可以发起设立或受托管理外商投资股权投资企业及境内私募股权投资基金(含创业投资基金）。

第五条 符合本办法第二章规定的境内私募股权投资基金管理人（含创业投资基金管理人）可以发起设立或受托管理外商投资股权投资企业。

第二章 试点条件

第六条 申请试点的外商投资股权投资管理企业或外商投资股权投资企业须注册在深圳。

第七条 外商投资股权投资管理企业注册资本（或认缴出资）应不低于200万美元等值货币，出资方式限于货币。注册资本（或认缴出资）应当在营业执照签发之日起六个月内缴纳25%以上，其余部分应自企业成立之日起三年内缴足。（原QFLP政策要求三个月内到位20%以上，其余部分应自企业成立起两年内到位）

外商投资股权投资企业注册资本（或认缴出资）应不低于600万美元等值货币，出资方式限于货币。（原QFLP政策要求不低于1500万美元）

第八条 外商投资股权投资管理企业可以由外商独资或中外合资形式发起设立，其控股投资者（普通合伙人）或控股投资者（普通合伙人）的关联实体须近三年未受到所在国家（地区）司法机关和相关监管机构处罚，未发生重大风险事件，同时应当符合本条第二款或第三款规定的条件。

外国投资者应当满足以下条件之一：

（一）在申请前的上一会计年度，具备自有资产（净资产）规模不低于1亿美元等值货币或者管理资产规模不低于2亿美元等值货币；

（二）持有所在国家（地区）金融监管部门颁发的资产管理牌照。

中国投资者应当满足以下条件之一：

（一）商业银行、证券、保险、信托、金融租赁、公募基金管理等经国家金融监管部门批准的持牌金融机构或由其控股50%以上的一级子公司；

（二）在申请前的上一会计年度，具备自有资产（净资产）规模不低于5亿元人民币或管理资产规模不低于10亿元人民币或近三年连续盈利，净利润累计总额不低于6000万元人民币，且累计缴纳税收总额不低于1800万元人民币的大型企业；

（三）央企或央企控股企业、央企实际控制企业；（新增）

（四）深圳市属国企或市属国企控股企业、市属国企实际控制企业。（新增）

外商投资股权投资管理企业的高级管理人员，经领导小组根据审慎原则认定，可作为外商投资股权投资管理企业的自然人投资者，且无须满足本条第二款或第三款规定的条件，但高级管理人员合计出资比例不得高于20%。（新增）

第九条 外商投资股权投资管理企业应当具有至少两名同时具备下列条件的高级管理人员：

（一）有五年以上从事股权投资或股权投资管理业务的经历；

（二）有二年以上高级管理职务任职经历；

（三）有从事境内股权投资经历或境内金融机构从业经验；

（四）在最近五年内没有违法违规记录或尚在处理的经济纠纷诉讼（仲裁）案件，且个人信用记录良好。

本办法所称高级管理人员，包括法定代表人/执行事务合伙人（委派代表）、总经理、副总经理、合规/风控负责人等。

第十条 外商投资股权投资企业的投资者应当符合《私募投资基金监督管理暂行办法》、中国证券投资基金业协会（以下称“基金业协会”）自律规则规定的合格投资者要求，且单笔投资金额不低于100万美元等值货币。外商投资股权投资管理企业、符合本办法规定的境内私募股权投资基金管理人（含创业投资基金管理人）应当严格履行合格投资者核查义务。

第十一条 在基金业协会登记的境内私募股权投资基金管理人（含创业投资基金管理人）发起设立或受托管理外商投资股权投资企业的，应当同时具备以下条件：

（一）在中国境内依法注册成立并有效存续；

（二）上一完整会计年度自有资产（净资产）规模不低于5000万元人民币，或近三年累计管理资产规模（实缴）不低于10亿元人民币，或在管资产规模（实缴）不低于5亿元人民币；（原QFLP政策要求上一完整会计年度，具备自有资产（净资产）规模不低于5亿元人民币或者管理资产规模不低于10亿元人民币；

（三）具有健全的治理结构和完善的内控制度，近三年内未受到司法机关和相关监管机构的处罚，未发生重大风险事件；

（四）领导小组根据审慎认定原则认为须具备的其他条件。

第十二条 外国投资者用于出资的货币须为可自由兑换的货币、境外人民币或其在中国境内获得的人民币利润或因转股、清算等活动获得的人民币合法收益，中国投资者必须以人民币出资。

第十三条 外商投资股权投资管理企业、符合本办法第十一条规定的境内私募股权投资基金管理人（含创业投资基金管理人）应当作为其发起设立的股权投资企业的普通合伙人及基金管理人，对其发起募集的基金进行监督管理。若存在普通合伙人与基金管理人非同一主体的情形，由领导小组根据审慎原则进行审查。

第三章 试点运作

第十四条 试点企业在名称中须加注“私募股权投资基金管理”或“私募股权投资基金”字样，并符合相关监管部门关于试点企业命名要求。除试点企业外，其他外商投资企业不得在名称中使用“股权投资管理”和“股权投资”字样。

第十五条 外商投资股权投资管理企业可从事如下业务：

（一）发起设立股权投资企业；

（二）受托管理股权投资企业的投资业务并提供相关服务；

（三）股权投资咨询。

删除原QFLP政策兜底条款经审批或登记机关许可的其他相关业务。

外商投资股权投资管理企业应根据《私募投资基金监督管理暂行办法》以及基金业协会相关自律规则，遵循专业化运营原则，主营业务清晰，不得兼营与私募基金管理无关或存在利益冲突的其他业务。

第十六条 外商投资股权投资企业可依法在境内开展以下业务：

（一）投资非上市公司股权；

（二）投资上市公司非公开发行和交易的普通股，包括定向发行新股、大宗交易、协议转让等；

（三）可作为上市公司原股东参与配股；

（四）为所投资企业提供管理咨询；

（五）中国证监会或中国基金业协会允许的其他业务。

第十七条 试点企业应当遵守国家有关外商投资的法律、法规、规章等相关规定。外商投资准入负面清单规定禁止投资的领域，不得进行投资；外商投资准入负面清单以外的领域，按照内外资一致的原则实施管理。外商投资股权投资管理企业不得再下设股权投资管理公司。

外商投资股权投资企业可参与投资粤港澳大湾区内地私募股权投资基金和创业投资企业(基金)，但应确保所投资的私募股权投资基金和创业投资企业(基金)直接投资于实业，并符合国家有关外商投资的法律、法规、规章等相关规定。

第十八条 外商投资股权投资企业需请按照相关外汇管理规定，办理外汇登记、账户开立、资金汇兑、信息报送等事宜。

外商投资股权投资企业应当委托一家经国家金融监管部门批准、在深圳市行政辖区范围内的分行级以上的具备资金托管能力和资质的商业银行机构作为资金托管银行。

第十九条 托管银行应当履行《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规和基金业协会自律规则关于基金托管人的义务及职责。

第四章 试点申请

第二十条 投资者申请设立试点企业，应当按照申请材料清单向领导小组办公室递交试点申请及相应申请材料。申请材料清单由领导小组办公室征求各领导小组成员单位意见后，在广东政务服务网进行公示并定期更新。

第二十一条 领导小组办公室对申请常年受理，定期组织领导小组成员单位认定，自出具收文回执之日起20个工作日内就试点企业的资格认定做出决定。

第二十二条 经认定符合条件的试点企业，凭领导小组办公室出具的业务资格文件，到登记注册部门办理注册登记、外商投资信息报告等手续。

第五章 试点管理

第二十三条 试点企业应当按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的有关规定，在基金业协会办理私募基金管理人登记和私募基金备案手续。

外商投资股权投资管理企业，应当自取得外商投资股权投资管理业务资格批复函之日起18个月内在基金业协会完成私募基金管理人登记；未完成私募基金管理人登记的外商投资股权投资管理企业，不得发起设立或受托管理外商投资股权投资企业或境内私募股权投资基金（含创业投资基金）。

外商投资股权投资企业，应当自取得外商投资股权投资业务资格批复函之日起9个月内在基金业协会完成私募基金备案。

未及时办理完成私募基金管理人登记、私募基金备案手续的试点企业，领导小组取消其试点资格并对外公示。

第二十四条 试点企业办理下列事项变更时，应当向领导小组办公室递交变更申请，并按照领导小组办公室发布的清单要求提交相应申请材料。领导小组办公室初审并征求领导小组职责相关成员单位意见，自出具收文回执之日起15个工作日内作出决定：

企业名称；

（二）经营范围；

（三）变更投资者或投资者认缴出资额；

（四）变更企业注册资本或投资者认缴出资总额；

（五）变更组织形式；

（六）变更高级管理人员；

（七）企业分立或合并；

上述变更事项若涉及办理商事主体登记（备案）程序的，试点企业应凭领导小组办公室出具的同意变更的批复文件，及时办理相应手续。

第二十五条 试点企业解散、清算或破产时，应当向领导小组办公室递交注销申请，并按照申请材料清单要求提交相应申请材料。领导小组办公室初审并征求领导小组相关成员单位意见，自出具收文回执之日起15个工作日内作出决定。试点企业应凭领导小组办公室出具的同意注销的批复文件，及时办理相应手续。

第二十六条 领导小组办公室对试点企业实行备案管理，试点企业应当按照下述要求向领导小组办公室报送数据及相关信息：

（一）试点企业应接入深圳私募基金信息服务平台（以下简称“平台”），通过平台报送企业变更事项。

（二）试点企业应当在完成商事主体注册登记、银行账户开立登记、变更银行基本户、资本金账户（适用于外商投资股权投资管理企业）或变更托管银行（适用于外商投资股权投资企业）等相关手续后20个工作日内，通过平台报送企业登记注册信息及银行开户详细情况；

（三）试点企业应当在完成每个项目股权投资后20个工作日内，通过平台报送项目公司及项目投资详细情况；

（四）试点企业应当于每年7月31日、次年1月31日之前，通过平台报告半年度下列重大事项：

1.私募基金管理人登记、私募基金备案情况（未办结登记/备案程序的，报告相关进展情况）；

2.投资者实缴出资情况；

3.投资项目的运作、管理、退出情况；

4.修改公司章程、合伙协议等重要法律文件；

5.合规诚信、涉及诉讼（仲裁）情况；

6.领导小组办公室要求的其他事项；

（四）试点企业应于每个会计年度结束后4个月内，通过平台报送经审计的年度财务报告；

（五）试点企业应将向基金业协会报送之定期信息披露材料，如资产管理业务综合报送平台报送之基金季度更新报表等材料副本通过平台向领导小组办公室进行同步报送。

第二十七条 外商投资股权投资企业的托管银行应通过深圳私募基金信息服务平台向领导小组办公室报送下列书面材料：

（一）每个会计年度结束后45个工作日内，报送关于企业上一年度境内股权投资情况的年度报告；

（二）发现企业投向违反国家法律法规或托管协议的，自发现之日起5个工作日内报送书面报告。

第二十八条 试点企业可按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国合伙企业法》等相关规定进行利润分配、解散清算。

第二十九条 试点企业可采取股权转让、减资、清算等国家法律法规允许的方式退出被投资企业。

第三十条 试点企业须持续满足合规要求，领导小组办公室可以通过信函与电话询问、走访或向银行征询等方式，了解试点企业情况，并建立社会监督机制。已备案的试点企业违反本办法规定的，市金融局应会同有关部门查实。情况属实的，市金融办应责令其在30个工作日内整改；逾期未改正的，市金融办取消试点资格并向社会公告，相关股东及其关联方两年内不得申请试点资格；构成犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。

第六章 附 则

第三十一条 香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区的投资者、定居在国外的中国公民在本市投资设立股权投资企业和股权投资管理企业，参照本办法关于外国投资者的相关规定执行。法律、行政法规或者国务院另有规定的，从其规定。

第三十二条 本办法自发布之日起10日后生效，有效期为3年。原《关于印发<深圳市外商投资股权投资企业试点办法>的通知》（深金规〔2017〕1号）同时废止。

第三十三条 本办法由市地方金融监督管理局负责解释。

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