中企投赞比亚须知：赞比亚的外汇制度及如何配合国内合规落地

一、赞比亚外汇管理制度，现在是什么样？

1）总体上：

不是传统意义上的重资本管制国家，但本币化要求明显增强

IMF 2025 年文件显示，赞比亚已履行 IMF Article VIII 义务，并在 2024 年消除了一个涉及经常项目支付的外汇限制，这意味着经常项目下合法支付与汇转总体可行。但 2025 年以后，赞比亚央行显著强化了国内交易使用克瓦查（ZMW）的要求，核心方向是把克瓦查和恩韦视为境内交易的不重复法偿货币。

2）对中资企业重要的实际影响

你要把两类交易分开看：

第一类：境内交易。

赞比亚央行 2025 年货币/货币指令体系的政策方向非常明确：在赞比亚境内发生的本地交易，原则上应以 ZMW 结算。这会影响你与本地承包商、员工、本地服务商、部分租赁和本地采购的付款方式。

第二类：跨境交易。

与进口设备、境外贷款、外籍股东分红、特许权使用费、管理费、出口收汇有关的交易，仍属于外汇管理框架下的重点监测事项。赞比亚较早的外汇规定就把 dividends, royalties, management fees 等跨境付款纳入监测范围；实践上，银行真实性审核会非常重要。也就是说，不是不让汇，而是越来越强调单证、合规路径和银行留痕。

3）出口收汇和汇回

赞比亚出口外汇监管中一直存在对出口收汇回流的监测要求。现有法规检索结果显示，出口申报文件要求出口外汇在规定期限内回到赞比亚并入账。对铜冶炼厂而言，这意味着出口销售、离岸收款、关联交易定价、回款路径和银行账户结构从一开始就要设计好。

4）给中国投资人的实务建议

在赞比亚做铜冶炼，外汇管理上容易出问题的不是“不能汇出”，而是以下四件事：

一是把境内交易错误地美元化；

二是境外关联方收费依据不足；

三是资本金、股东借款、贸易付款和服务付款混用；

四是出口收汇和成本支付路径不一致。

稳妥的做法是：项目立项阶段就同时让赞比亚本地律师、主办银行和中国境内出海合规顾问一起把资金闭环画出来。这个动作比谈 EPC 还重要。

二、中资企业怎么设立当地公司？赞比亚 FDI 如何配合国内 ODI 备案？

（一）赞比亚本地设立，通常怎么走？

1）股权层面：赞比亚允许 100% 外资持股

ZDA 明确写明，外国投资者可 100% 持有在赞注册企业。对铜冶炼项目来说，股权上没有必须找本地合资方的普遍硬性要求。

2）设立路径：通常是“本地子公司”优先，分公司次之

从 PACRA 规则看，外国公司可在赞注册分支，但要披露受益所有人，并在财年结束后提交与赞比亚业务相关的年报和审计报告。另一方面，PACRA 对本地 company limited by shares 的信息和持续合规更成熟，且 ZDA、移民、税务、土地和许可对“本地项目公司 SPV”也更友好。对于铜冶炼厂这类重资产项目，一般建议设立本地项目公司（SPV）而不是仅设分公司。

3）公司注册核心点

PACRA 信息显示，本地有限公司通常要求至少两名董事，且董事会中至少一半须为赞比亚居民；公司在设立时还要提交受益所有权声明。如果走分公司路径，外国公司也需申报境外受益所有人信息。

4）税务和投资证书

完成 PACRA 注册后，要到 ZRA 做税务登记；同时，若想享受投资便利和激励，应向 ZDA 申请 Investment Certificate / Certificate of Registration (Investor)。ZDA 现行信息显示，外国投资者投资额达到 25 万美元可以获得相应非财税便利，包括移民许可、次级许可和土地取得便利化服务；投资证书有效期 5 年，可续期。

5）外籍管理人员和技术人员

赞比亚移民局规定，Investor’s Permit 适用于投资者本人；新设企业申请人一般要证明个人投资额达到 25 万美元，若加入既有公司通常是 15 万美元。项目建设期的技术团队则常涉及 Employment Permit 或 Temporary Employment Permit。对于铜冶炼厂，施工、调试、达产三个阶段的签证和许可结构要分开设计。

三、和中国国内 ODI 怎么配合？

1）国内 ODI 主线没有变：发改 + 商务 + 银行/外汇

中国企业去赞比亚投建厂，境内通常仍是这条主线：

发改委境外投资项目备案/核准 → 商务部门对外投资备案/核准 → 银行办理后续跨境资金手续。国家发改委《企业境外投资管理办法》明确把境外新建、改扩建固定资产、取得境外企业或资产权益、取得境外自然资源开发权益等都纳入境外投资管理范围。

2）赞比亚 FDI 与中国 ODI 的推荐顺序

实操上，稳的顺序不是“先把赞比亚公司全设完”，也不是“国内全部批完再去谈项目”，而是：

第一步：国内做项目可研和敏感性判断

先确定项目是否属于国内监管关注较高领域、是否涉及大额资源开发、是否需核准而不只是备案。

第二步：在赞比亚做轻量前置动作

包括公司名称预留、项目地尽调、土地/矿权/料源/电水接入可行性函、与 ZDA 和 MMMD 的非约束性沟通。这个阶段尽量避免签署会触发实质性出资义务的文件。

第三步：国内 ODI 申报材料与赞比亚项目文件互相嵌套

国内申报通常需要境外项目公司的基本信息、投资金额、资金来源、项目说明、协议草案等；而赞比亚端的 ZDA 投资证书、土地或租赁安排、许可路径说明，又会增强国内申报的完整性。