【2025出海必读】ODI备案全流程指南：从零到一设立境外子公司与搭建返程投资架构

【目录】

一、到底什么是ODI备案？为什么说它关乎企业的“生死存亡”？

二、实战演练：通过ODI备案设立境外子公司的“三步走”标准流程

三、高阶玩法：详解“返程投资”模式与ODI备案的精妙联动

近些年来，“出海”无疑是中国企业发展的主旋律之一。但在这场波澜壮阔的全球化征程中，我们发现许多雄心勃勃的企业家，在远航的起点就遇到了第—个“关卡”——ODI备案。很多人对它一知半解，甚至有人认为这只是个“走过场”的流程。我想和大家聊一聊，这张被誉为企业出海“第—张船票”的ODI备案，究竟是什么？我们又该如何通过它，顺利设立境外子公司，乃至搭建更复杂的“返程投资”架构？一、到底什么是ODI备案？为什么说它关乎企业的“生死存亡”？

首先，让我们用大白话来解释一下。ODI，全称是Outbound Direct Investment，即境外直接投资。而我们通常所说的“ODI备案”，实际上是中国企业在向境外进行任何形式的直接投资前，需要依次通过国家三个关键部门审批或备案的法律流程。这三个部门分别是：商务部、发改委和外汇管理局（通过银行执行）。

▷ 把它想象成一次出远门的准备工作，您不仅要决定去哪里（商业决策），还得拿到“签证”（商务部和发改委的批准），后才能在机场换到外汇、顺利登机（银行的外汇登记与资金汇出）。这个流程，就是为了确保您的“出海”行为是真实、合规且符合国家整体战略的。

那为什么说它至关重要，甚至关乎“生死存亡”呢？原因有三：

◆ 资金出境的唯一合法通道：没有完成ODI备案，境内资金是无法合法、大额地汇出境外用于投资的。任何试图通过“灰色”渠道转移资金的行为，都面临着巨大的法律风险和被外汇管制处罚的可能。这好比是想“无票乘船”，一旦被发现，后果不堪设想。

➤ 境外利润合法回流的保障：未来您在海外赚取了利润，想要以股东分红等形式汇回国内，银行和外管局会核查您当初的ODI备案文件。如果没有这张“回程票”，您的海外利润将很难合法、顺畅地回到境内股东手中。

▪ 后续资本运作的基础：无论是未来对境外公司进行追加投资，还是在海外进行股权转让、甚至是搭建VIE架构在境外上市，ODI备案都是所有后续资本故事的合法性基石。可以说，一个有瑕疵的起点，可能会让您未来的整个商业帝国建立在流沙之上。二、实战演练：通过ODI备案设立境外子公司的“三步走”标准流程

了解了重要性，我们再来看看具体该怎么操作。对于绝大多数企业而言，设立境外子公司的ODI备案遵循一个清晰的“三步走”流程。这就像是我们在闯关游戏中，需要依次拿到三个“通关文牒”。

◈ 第—步：拿下商务部的“通行证”——《企业境外投资证书》这个环节，商务部主要审核的是您投资行为的真实性与合理性。您需要向省级或市级的商务主管部门提交申请，详细说明您的投资主体、境外公司的设立方案、投资金额、出资方式等。商务部会确保您不是在以投资为名，行资产转移之实。这个证书是整个流程的“初始”。

◈ 第二步：获得发改委的“路标”——《境外投资项目备案通知书》发改委关注的重点则在于您的投资项目是否符合国家的产业政策和宏观调控方向。项目被分为“敏感类”和“非敏感类”。绝大多数常规行业的投资都属于非敏感类，只需在线提交信息，完成备案即可。但如果您的投资涉及一些敏感国家、地区或敏感行业（如房地产、影城、体育俱乐部等），则需要更严格的“核准”程序。发改委会确保您的航行方向是国家鼓励和支持的。

◈ 第三步：办妥银行的“登机牌”——办理外汇登记与资金汇出当您手持上述两份关键文件后，就可以到银行办理后续的外汇登记手续了。银行会根据外汇管理局的规定，对您的文件进行审核，审核无误后，为您开立境外直接投资外汇账户（前期费用账户或资产账户），您就可以通过该账户，将投资款合法地汇往您的境外子公司了。至此，打通资金出海的“后一公里”，您的“远航”便正式启程。三、高阶玩法：详解“返程投资”模式与ODI备案的精妙联动

聊完了常规操作，我们再来谈谈一个更具技术性的话题——“返程投资”。很多计划在海外上市（如美股、港股）或进行美元融资的企业，通常会搭建所谓的“红筹架构”或“VIE架构”，这就涉及到了“返程投资”。

✓ 简单来说，“返程投资”是指境内企业的创始人或股东（无论是个人还是公司），先在境外设立一个特殊目的公司（SPV），通常在开曼、BVI等离岸地，然后利用这个境外SPV再回到中国境内，设立一家外商独资企业（WFOE），并以此来控制或协议控制境内的实际运营实体。

这个结构的核心魅力在于，它将企业的融资和上市主体放在了境外，从而能够对接国际资本市场。但请注意，这个精妙结构的合法性源头，恰恰在于第—步——境内主体如何合法地将第—笔资金投向境外的SPV？

▸ 如果创始人是境内企业，那么就需要通过我们上文详述的ODI备案流程，获得批准后，将资金作为投资款汇给境外SPV。 ▸ 如果创始人是境内自然人，则需要遵循另一条路径，即国家外汇管理局的“37号文登记”。

我们重点强调企业作为主体的情况。若没有合规的ODI备案，企业直接将资金“运作”出海设立SPV，那么整个返程投资架构就失去了合法根基。这在未来上市审查、融资尽职调查中，会成为一个致命的“硬伤”，甚至直接导致上市失败。因此，ODI备案不仅是简单的“出海”，更是构建复杂跨境资本运作架构的“地基”和“原点”。四、跨境合规圈观察

朋友们，出海之路，机遇与挑战并存。ODI备案看似是一道行政程序，实则是国家为企业全球化之路设置的“导航与保护系统”。它确保了您的投资从一开始就走在阳光下，为您未来的全球拓展、资本运作和利润回收铺平了坚实、可靠的道路。这条路上的每一个细节都值得我们认真对待。

温馨提示：如果您正在考虑设立海外公司办理 odi 备案，或者希望了解更多关于ODI备案、海外架构搭建的合规建议，不妨随时联系安永国际-跨境合规圈。您可以拨打我们的联系电话：13045865798，或者访问我们的官网：www.odibeian.cn与我们取得联系。