香港LPF基金的设立及流程-安永国际跨境合规圈

摘要

本报告旨在系统阐述香港有限合伙基金（Limited Partnership Fund, LPF）制度的核心构成要素，重点剖析其设立的法律要求、注册申请的具体流程、所需填报的事项，以及后续运营中的资料备存与保密机制。通过对这些关键环节的梳理，以期为相关研究及实务操作提供清晰指引，并展现香港LPF制度在促进本地资产管理行业发展方面的独特优势与规范性。

一、香港LPF注册之法定要件

香港有限合伙基金制度为基金管理人提供了一个灵活且与接轨的注册框架。其成功注册须满足一系列法定前提条件，具体阐述如下：

合伙人构成规范：LPF的设立至少需包含两类合伙人：一名普通合伙人（General Partner, GP）及至少一名有限合伙人（Limited Partner, LP）。
- 普通合伙人（GP）的资格较为广泛，可为年满18周岁的自然人、依据《公司条例》（第622章）或《旧有公司条例》成立的私人股份有限公司、已注册的非香港公司、依据《有限责任合伙条例》（第37章）注册的有限责任合伙、已设立的有限合伙基金、具有法人资格的非香港有限责任合伙，或不具有法人资格的非香港有限责任合伙。
- 有限合伙人（LP）的构成亦具灵活性，可为自然人、法团、任何类型的合伙组织、不具法人资格的团体或任何其他法律实体。
有限合伙协议之合规性：基金必须订立一份符合《有限合伙基金条例》及其他相关法律法规要求的有限合伙协议（Limited Partnership Agreement）。此协议是规范基金运作、合伙人权利义务的核心法律文件。
基金名称之规定：LPF的名称须符合相关条例的规定，确保其独特性与合规性。
香港注册办事处之设立：基金必须在香港设立注册办事处，以便接收所有法律通讯及通知。
设立目的之合法性：基金的设立及其拟进行的投资活动必须具备合法的商业目的。
合伙人独立性原则：一般而言，基金的所有合伙人不应全部隶属于同一公司集团内的法团。
- 在基金的注册申请材料中明确声明此种情况；
- 提交声明并确认，若基金在获得注册证明书之日起计的第二个周年日之后，其合伙人仍全部属于同一公司集团内的法团，则公司注册处处长有权将该基金从《基金登记册》中除名。
- 特殊豁免条款：针对上述第6点，若LPF满足前述1至5项全部条件，但其所有合伙人确属同一公司集团内的法团，则在满足以下两个前提下，该LPF仍可获得注册：

二、LPF基金注册申请书之填报要素及隐私保护

向香港公司注册处提交的LPF注册申请书，其填报内容设计旨在确保监管透明度的同时，兼顾了基金及其投资人的商业敏感信息保护。

核心申报信息：申请书需详列基金的中英文标准名称、在香港的注册办事处详细地址、拟投资的范围与策略、基金在香港的主要营业地点。此外，还需提供普通合伙人（GP）、获授权代表（若适用）、投资经理（Investment Manager）以及反洗钱合规负责人（AML Officer）的详细身份信息与联络方式，并包括呈交人的相关资料及必要的声明与承诺事项。
有限合伙人信息之隐私保护：值得注意的是，在注册申请阶段，LPF制度并未强制要求披露有限合伙人（LP）的个人姓名、法团名称或其具体的投资金额等敏感信息。此项设计显著增强了对基金投资人隐私的保护，符合国际上对私募基金信息保密的通行做法。

三、LPF基金注册之程序性步骤与时限

LPF基金的注册流程体现了化与效率的结合，并设定了明确的法律追索途径。

机构提交申请：所有LPF的注册申请材料，均须由已在香港注册的律师事务所，或在香港特区获得认可、具备香港法律执业资格的律师，代表基金的普通合伙人（GP）向香港公司注册处（Registrar of Companies）正式提交。
行政审批程序：
- 审批时效：在收到完整且符合规范的申请材料后，如审查通过，公司注册处通常会在4个工作日内签发LPF注册证明书，并通知文件呈交人领取。
- 申诉机制：若注册申请未获批准，基金申请人有权就公司注册处处长的拒绝注册决定，在收到拒绝通知后的42天内，向香港特区法院提起上诉，寻求司法复核。
商业登记证之办理：基金的普通合伙人（GP）在LPF成功获得公司注册处签发的注册证明书之后，负有法律责任在一个月内为该LPF办理相应的商业登记证。
LPF银行账户之开立：此环节除需提供LPF的全套注册文件及法律文件外，通常还要求GP及LP（在银行尽职调查要求下）提供相关的身份证明材料和背景资料。尤为关键的是，需提交一份详尽的投资计划书（Business Plan），其内容应具体到资金来源的合法性、预期资本规模、明确的投资方向与策略等。
- 预计开户时间：鉴于银行反洗钱（AML）及客户尽职调查（CDD）的审慎要求，LPF银行账户的开立过程通常需时2个月或更长。

四、LPF基金之资料备存、查阅与保密机制

香港LPF制度对基金资料的管理设有明确规定，区分了公开信息与保密信息，并在保障透明度的前提下，强调了对核心商业秘密的保护。

公司注册处备存之公开查阅资料：为确保公众对LPF基本情况的知情权，以下资料将在公司注册处备存并供公众付费查阅：
- LPF登记册（Register of LPFs）及LPF目录（Index of LPFs）；
- 基金提交的年度申报表（Annual Return）及初始注册申请文件；
- 基金申报资料发生变更的相关通知及文件等。
LPF基金自行保管之保密资料：以下核心及敏感资料由LPF（通常由GP或其授权的投资经理负责）自行妥善保管，属于保密范畴，不向公众开放查阅：
- 经合资格审计师审计的基金年度财务报表；
- 详尽的合伙人记录册（Register of Partners），包含合伙人的身份信息及权益详情；
- 与基金客户及有限合伙人相关的反洗钱（AML）与反恐怖融资（CFT）客户尽职调查（CDD）资料，该等资料须自与客户或LP的业务关系结束之日起至少保存5年；
- 基金所有交易的详细记录及相关支持文件，该等文件须自每项交易完成之日起至少保存7年；
- 基金普通合伙人（GP）及有限合伙人（LP）的终实际控制人（Ultimate Beneficial Owner, UBO）的详细资料。
资料保管与提供之责任与义务：
- 保管责任：上述保密资料的保管责任主要由GP或其委托的投资经理承担。若GP或投资经理未能履行法定的资料保管义务，将可能面临香港法律规定的罚款。
- 监管查阅：尽管上述资料不供公众查阅，但LPF有法定义务在香港公司注册处、香港海关、香港金融管理局（HKMA）、香港警务处、入境事务处、税务局、保险业监管局（IA）、廉政公署（ICAC）、证券及期货事务监察委员会（SFC）等监管及执法机构根据其法定权力提出要求时，向该等机构提供相关资料以供审查。若GP或投资经理无合理辩解而违反此项提供义务，亦将面临相应的法律处罚。
- 保存地点备案：上述保密资料的保存地点信息（通常为GP的注册办事处或主要营业地点）应在公司注册处进行备案。若保存地点发生任何变更，LPF须在变更发生后的15日内将更新信息送交公司注册处存档。

跨境合规圈观察

综上所述，香港LPF基金的设立与运作，其注册要求清晰，流程规范，并在信息披露与隐私保护之间取得了有效平衡。特别是关于有限合伙人信息、基金财务及交易等核心敏感资料的保密安排，为LPF提供了高度的商业运作安全感。这不仅增强了香港作为国际资产管理中心的吸引力，也为全球投资者和基金管理人提供了一个高效、稳健且具国际竞争力的基金设立平台。

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