【2025最新】ODI备案全流程解析：中国企业出海投资与搭建VIE架构的合规生命线

ODI(境外投资)新闻 2025 年 9 月 23 日上午11:20 43

一个看似不起眼却至关重要的词汇——ODI备案，可能正是决定您“出海”航船能否顺利起锚的关键。作为您身边的跨境合规专家，安永国际-跨境合规圈就为您深度解析，为何ODI是通往海外市场乃至成功IPO不可或缺的“基石”。

到底什么是ODI备案？它真的是一道绕不过的“坎”吗？

◆或许您会问，ODI究竟是什么？听起来似乎很專业、很遥远。其实，我们可以用一个更形象的比喻来理解它。ODI，全称为“境外直接投资”（Outbound Direct Investment），而我们通常所说的“ODI备案”，指的就是中国境内的企业或投资者，在以任何形式（如新设、并购、参股等）向海外进行投资之前，必须按照国家规定，依次向发改委、商务部、外汇管理局等主管部门进行申报、核准或备案的法律程序。

这像什么呢？就像是为您的雄厚资本办理一张“出境护照”。没有这张合法“护照”，您的资金不仅无法通过正规银行渠道合法、合规地汇出境外，更会为企业未来的发展埋下巨大的法律隐患。所以，这并非一道可以选择绕行的“坎”，而是每一家有志于全球化发展的中国企业，都必须走稳、走好的第—步。可以说，没有合规的ODI备案，一切宏大的海外投资计划都只是“空中楼阁”，随时可能面临资金出境受阻、项目停滞甚至被监管处罚的风险。

ODI与企业IPO之路：为何它是不可或缺的“基石”？

▶谈到IPO，尤其是香港或美国上市，合规性审查是重中之重。那么，ODI备案与IPO之间究竟存在着怎样千丝万缕的联系呢？答案是：ODI合规是搭建红筹/VIE架构（绝大多数海外上市公司的控股架构）的法律根基。

✓想象一下，当您的企业站在联交所或纳斯达克的聚光灯下，准备接受全球投资者的审阅时，监管机构和保荐人会像“法医”一样，对您公司的历史沿革和股权架构进行全方位的尽职调查。他们首先会问一个核心问题：您初用于设立境外上市主体的第—笔资金，以及后续的商业运营投入，是如何合法出境的？如果此刻您无法提供一套完整的ODI备案文件来证明资金来源的合法性与合规性，那么整个上市公司的股权架构都将面临正当性的拷问。

这就像建造一栋摩天大楼，ODI备案就是您深埋于地下的坚实地基。地基若不稳固，楼层建得再高，也终有倾覆的危险。在IPO的实践中，因ODI手续瑕疵而被要求进行耗时耗力的补救，甚至导致整个上市进程被迫延期或终止的案例屡见不鲜。因此，对于任何计划通过搭建境外架构实现海外融资和上市的企业家而言，从源头上确保ODI的合规性，绝非小题大做，而是保障IPO之路畅通无阻的先决条件。

揭秘ODI备案“三步走”：我们该如何稳妥操作？

◎了解了ODI的重要性，您可能更关心具体该如何操作。ODI备案流程虽然严谨，但并非高不可攀。它主要涉及三大核心审核部门，我们可以将其概括为“三步走”战略：

第—步：问路“发改委”。国家发展和改革委员会是您需要打交道的第—个部门。它主要从宏观层面审查您投资项目的方向是否符合国家产业政策和海外投资战略。根据投资金额的大小和行业的敏感程度，分别实行备案制或核准制。这一步是为您的投资项目定下政策基调，拿到“准行证”。
第二步：取证“商务部”。通过发改委的审核后，您需要向商务部（或地方商务主管部门）递交申请。商务部更侧重于审查投资项目的真实性与合理性。审核通过后，您将获得一份至关重要的文件——《企业境外投资证书》。这份证书是您企业获得“海外投资资格”的官方凭证。
第三步：换汇“外汇局”。手持发改委和商务部的批准文件，后一步就是前往银行办理境外直接投资外汇登记。外汇管理局通过银行对您的资金汇出进行监管，确保资金用途与申报项目一致。完成这一步，您的资金才能真正合法、顺畅地踏上出海之旅。

★总而言之，ODI备案远不止是一项行政审批手续，它是中国企业参与全球经济竞争的“入门券”，是保障海外资产安全的“护身符”，更是铺就未来IPO之路的“压舱石”。世界舞台的帷幕已经拉开，您的全球化征程准备好了吗？让專业的我们，为您保驾护航。

温馨提示：如果您正在考虑设立海外公司办理 odi 备案，或者希望了解更多关于ODI备案、海外架构搭建的合规建议，不妨随时联系安永国际-跨境合规圈。您可以拨打我们的联系电话：13045865798，或者访问我们的官网：www.odibeian.cn与我们取得联系。