BVI公司如何做股票质押登记？

英属维京群岛商业公司法（BVI Business Companies Act）（以下简称“BVI公司法”）规定了在BVI公司财产（包括BVI公司持有的其他公司股份）上设立质押或解除质押所应遵循的规则。

一、根据BVI公司法，BVI公司如果将其财产质押给他人，该等质押（通常根据一份质押契据（Deed of Share Charge）设立）需要进行两个层面的登记，分别为

1.根据BVI公司法第162条，在公司的质押登记册（Register of Charges）进行内档登记（private registration），且在质押出现变化后14天内登记变化情况（“私人登记”）；

2.根据BVI公司法第163条，在BVI 公司注册处（BVI Registrar of Corporate Affairs）的Register of Registered Charges进行公开登记（public registration）（“公开登记”）。

公开登记成功后，登记处将发放质押登记证书（Certificate of Registration of Charge），该证书亦是质押按照法律规定成功登记的终局性证据（conclusive evidence）。根据BVI公司法第32条，公开登记在法律上产生公示效果，即任何第三人对公开登记的质押及其内容视为推定知情（constructive notice）。

二、未按照BVI公司法进行私人登记或公开登记，均不影响质押的有效性或可强制执行性；然而可能产生以下负面后果

1. 未按规定进行私人登记，属犯罪，经简易程序定罪（summary conviction）可判处公司罚金USD5,000;

2.未进行公开登记，将影响该质押的优先效力。相关质押的优先级规定在BVI公司法166条，具体规则为：

· 先公开登记的质押优先于后公开登记的质押；
· 公开登记的质押优先于没有公开登记的质押。

三、上述关于质押优先级的规则可能存在下述例外情况

1.协议调整——（i）任何质权人可以明确声明放弃其对一项或多项其他质押的优先权；或（ii）多个质权人可以签署协议，以调整其持有的相关质权之间的优先顺序；以及

2.浮动质押——公开登记的浮动质押劣后于晚于其登记的固定质押，除非该浮动质押包含Negative Pledge Clause（即禁止公司后续设立优先级高于或等同于该质押的其他担保权的条款）。

此外，如所质押的财产为一家开曼、BVI、或香港公司的股份，则常见操作中，质权人亦会要求在发行该等受质押股份的公司的股东名册中，对相应的受质押股份进行标注（Notation），且BVI公司根据BVI公司法第43A条可以将annotated股东名册进行公开登记。Notation的存在以及登记与否不决定质押的优先级，但是给了查询股东名册的第三方一个质押存在的通知，并可能产生constructive notice的效果。

四、需要注意的是，根据BVI公司法第163(1)以及165A(1)条（并结合第232条之规定），就BVI公司的质押行为，仅可以由以下人士申请公开登记

1.公司的注册代理，或公司授权的BVI律师；

2.质权人，或质权人授权人士的注册代理或BVI律师。

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