红筹架构与VIE架构有什么区别

红筹架构是否等于VIE架构
答案为：否。

一、红筹架构与VIE架构的区别

1、红筹架构

红筹架构是指中国境内的公司（不包含香港、澳门和台湾）在境外设立离岸公司，然后将境内公司的资产注入或转移至境外公司，以实现境外控股公司在海外上市融资目的的结构。

最早在90年代末出现，2003年中国证监会取消对红筹上市的境内审查程序后，红筹架构被大规模的广泛使用。在2006年8月商务部等6部委联合发布《关于外国投资者并购境内企业的规定》（以下简称《规定》）之前，传统红筹架构一直是跨境私募与海外上市的首选架构。红筹架构相较于境内企业直接向境外交易所申请挂牌上市的优势在于，通过境外控股公司挂牌上市的模式，境内的经营主体可以避免外商投资产业限制、股权流通性限制、两地双重审批和流程、公司法、证券法等法律法规和会计规则衔接等复杂因素。

2、大红筹与小红筹

“红筹股”可以划分为“大红筹”和“小红筹”。

内地企业在香港注册公司，并以境外中资控股公司的名义在香港上市（“大红筹”）；

内地企业以其股东或实际控制人等个人名义在境外设立特殊目的公司，并以股权、资产并购或协议控制等方式控制内地企业权益后，以境外特殊目的公司名义在香港上市（“小红筹”）。

3、红筹回归

中国移动在香港上市的时候是为了在香港募资，必须在境外设立这样一个公司，然后在香港上市，实际上是在国内，现在想回到国内来上市，这个就被我们称为红筹回归。

4、VIE架构

VIE架构（Variable Interest Equity，直译为“可变利益实体”）是一种境内企业间接实现境外上市目的的一种架构，属于红筹架构的一种。

二、红筹架构是否可以随意使用？

证券市场的资本运作方向。资本市场的选择决定了具体的红筹结构。例如，香港联交所对VIE结构的使用有严格的必要性要求：“上市申请人只可于必要的情况下以合约安排解决任何外资拥有权的限制，否则上市申请人必须直接持有OPCO公司的最大许可权益”。美国SEC对VIE结构的合理性使用也逐渐有所要求，如要求对于VIE结构的使用原因存在一定的合理性解释。因此，尤其是在香港上市的案例中，更常见到将非限制类业务剥离至WFOE、限制类业务保留在OPCO的结构。
行业主管部门的态度。中国监管部门对于VIE结构从未单独发表过明确意见，业内对于监管部门的态度更多的是从部分法院判决、所谓的“内部报告”中监管部门的说明等内容中进行揣测。例如，“安博教育案”中，教育部门对VIE协议有一定涉及，但对VIE结构本身仍保持沉默。进一步地，从近期民促法送审稿的相关规定，一定程度上可以看出，教育部门对于通过VIE协议等方式规避教育行业的外资产业政策持谨慎态度，尤其是对义务教育等禁止外资进入的教育领域。因此，并非任何行业都可通过VIE结构进行政策规避，尤其是涉及强监管的行业，结构设计应尤其谨慎。

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