红筹架构下股东竟有企业？这3个ODI备案关键步骤90%的人不知道

摘要

境外上市过程中，ODI（境外直接投资）备案是境内企业“走出去”的关键一步，尤其当企业架构涉及红筹模式时，流程更为复杂本文旨在梳理不同股东结构下ODI备案的路径，特别是存在境内企业股东及人民币基金投资人的情形。

ODI备案基础流程适用场景与核心步骤境内企业为实现在境外上市，通常需通过新设或收购方式在境外设立特殊目的公司（SPV），以此作为境外融资和持股平台。此过程中，向境内监管机构申请办理ODI备案是资金合法出境的前提。根据商务部《境外投资管理办法》及发改委相关法规，企业需先后获得发改委的《境外投资项目备案通知书》以及商务部门颁发的《企业境外投资证书》。

关键材料准备

项目核准或备案申报文件
境外投资申请表
境内主体营业执照及公司章程
董事会决议或相关出资决议
境外投资真实性承诺书
经审计的财务报表
资金来源说明与资金用途计划

存在境内企业股东的红筹架构与37号文登记架构搭建概述

当国内实际经营主体的股东包含企业股东时，架构搭建与纯自然人股东情形有所不同。整个流程需同时协调ODI备案与37号文登记。

流程详解1. 境内企业股东办理ODI备案：持有境内运营公司股权的企业股东，需以其自身为主体，就其投向境外特殊目的公司的出资，单独向发改和商务部门申请办理ODI备案。2. 自然人股东办理37号文登记：同时，境内运营公司的自然人股东，需通过其在境外设立的持股主体，办理国家外汇管理局要求的37号文登记，以完成境内权益的境外合法登记。3. 架构衔接：完成上述步骤后，境内企业股东通过其完成ODI备案的境外主体，自然人的境外持股主体，共同持有境外上市主体（通常开曼公司）的股权，从而完成红筹架构的搭建。此流程的核心在于区分监管要求：企业资金出境走ODI通道，个人资金出境走37号文通道，二者需并行推进。

红筹架构下引入人民币基金的ODI流程新增投资人的挑战在红筹架构已搭建完成后，若需引入境内的人民币基金作为新投资人，该基金的投资款需合法出境至境外上市主体，因此必须为其办理ODI备案。后续ODI备案步骤1. 人民币基金独立申请ODI：新加入的境内人民币基金作为投资主体，需独立向其所属地的发改委和商务部门提交ODI备案申请，其投资标的为境外上市主体。2. 准备特定材料：除基础材料外，通常还需提交投资协议、增资协议等能证明其投资行为的法律文件。3. 资金汇出：在取得ODI备案证书后，人民币基金方可凭此文件向银行申请办理资金购付汇，将投资款汇至境外上市主体的银行账户。

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