大多数企业都不知道的ODI备案隐藏要求

摘要

想出海并购却卡在备案环节？2024年ODI政策有哪些新变化？中小企业做ODI并购备案需要注意什么？本文结合真实案例，拆解备案要求、政策趋势和避坑要点，帮你顺利完成跨境投资第一步！

一、ODI并购备案中小企业为什么必须重视？

1.1 定义：ODI并购备案的核心含义

ODI（对外直接投资）并购备案，是指国内企业通过股权收购、资产收购等方式获得境外企业控制权时，需向发改委、商务部、外汇局提交申请并获批准的法定程序——简单说，就是“出海并购前，先给国家打个合规招呼”。

1.2 不备案的后果：中小企业不能踩的红线

未按规定办理ODI并购备案，企业将面临外汇无法汇出、境外收益无法回流、甚至被处以罚款（最高50万元）的风险。更严重的是，可能被列入“对外投资失信名单”，影响后续跨境业务资质。

案例：2023年，某珠三角玩具企业并购东南亚工厂时未备案，试图通过个人账户转款被银行拦截，不仅并购泡汤，还被外汇局通报批评。

未备案的跨境并购是“不合规操作”

，中小企业切勿抱有侥幸心理。

二、2024年ODI并购备案的政策趋势

2.1 鼓励方向：聚焦实体经济与科技创新

政策明确支持并购境外高科技、绿色能源、先进制造、农业合作等领域企业，这类项目审批速度加快（最快10个工作日），部分地区还提供补贴。

2.2 限制领域：收紧非必要投资

房地产、娱乐、赌博、体育俱乐部等领域仍被严格限制，备案申请大概率被驳回；对“空壳公司”并购、大额非主业投资也会加强审查。

2.3 流程简化：数字化+降门槛

• 线上化：全流程通过“对外投资合作信息服务平台”办理，无需线下跑部门；

• 小额便利：投资金额低于500万美元的中小微企业项目，试点“备案制”替代“审批制”；

• 材料精简：取消部分冗余证明（如银行资金证明改为承诺制）。

政策趋势清晰：支持“实”、限制“虚”，中小企业应优先选择符合国家导向的并购标的，提高备案通过率。

三、中小企业做ODI并购备案容易踩哪些坑？（附案例）

3.1 坑点1：尽职调查不全面，标的藏“暗病”

案例：某浙江外贸公司并购越南供应商时，未发现标的存在环保违规记录，备案时被商务部要求补充法律意见书，延迟审批3个月，最终错过并购窗口期。

3.2 坑点2：材料不全，反复补件

案例：某江苏制造企业漏填境外标的股权质押情况，发改委退回申请，来回补材料浪费2个月时间。

3.3 坑点3：忽略外汇登记环节

很多企业以为拿到商务部批文就完事，忘了去外汇局办“境外投资外汇登记”，导致资金无法汇出。

• 要点总结：尽职调查覆盖法律/财务/合规；材料仔细核对；流程走完“备案+外汇登记”两步。

四、ODI并购备案核心流程与关键材料

4.1 核心流程

1. 前期准备：尽职调查→撰写可行性报告→签并购意向书；

2. 在线申请：通过官方平台提交材料；

3. 审批：发改委（项目备案）→商务部（境外投资证书）；

4. 外汇登记：凭批文到外汇局办理登记；

5. 资金出境：银行汇出并购款。

4.2 关键材料清单

• 境外投资备案申请表；

• 可行性报告（需说明投资目的、收益、风险防控）；

• 并购协议/意向书；

• 境外标的注册文件、财务报表、资质证明；

• 国内企业营业执照、财务报表。

某跨境投资顾问说：“可行性报告不能只写‘拓展市场’，要具体到‘并购后如何提升国内生产线技术’，这样更容易通过审批。”

五、如何提高备案通过率？

5.1 选对赛道

优先选择国家鼓励的高科技、绿色产业

，避开限制领域。

5.2 做足尽职调查

聘请专业机构（律师/会计师）查标的法律纠纷、隐性债务、合规情况。

5.3 材料详实

可行性报告要数据支撑（如市场份额、技术专利），材料填写无遗漏。

5.4 借力专业力量

首次出海的企业建议找咨询公司协助，他们熟悉政策细节，能帮你少走弯路。

结尾：合规出海，才能走得稳

2024年是跨境并购的机遇期，但合规是前提。ODI备案不是“走过场”，而是保护企业利益的重要机制。希望本文的指南能帮你避开坑点，顺利开启跨境投资之路！

如果还有疑问，欢迎在评论区留言交流~

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