37号文和ODI备案，90%的企业家都分不清的关键区别！

摘要

跨境投资中，ODI备案和37号文常被提及，但很多人容易混淆两者的作用和适用场景。本文将拆解这两个关键合规手续，从定义、场景、监管机构等维度对比分析，帮你快速理清思路，避免踩坑。一、先搞懂：ODI备案和37号文到底是什么？1. ODI备案：企业海外投资的“入场券”ODI全称是对外直接投资备案，简单说就是：国内企业要去海外开子公司、并购海外企业、投海外基金等，必须先向国内监管部门申请备案或核准，证明你有能力投资、资金来源合法，且符合国家产业政策。没有这个备案，你的钱没法合法汇出去，海外项目也可能被国内认定为违规。2. 37号文：红筹架构的“身份证”37号文指的是《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发〔2014〕37号），核心是规范“红筹架构”的外汇登记。红筹架构就是国内企业/个人通过在海外设立特殊目的公司（SPV），把国内资产或业务装进去，再去海外上市融资的模式（比如很多中概股用的VIE架构）。37号文要求，这类架构必须在外汇局登记，确保资金跨境流动合规，防止洗钱或资本外逃。划重点：ODI是企业海外直接投资的“通行证”，37号文是红筹架构海外融资/上市的“登记证”——两者针对的场景完全不同，但在某些复杂跨境交易中可能会产生交集。“我们去年计划在新加坡设立子公司拓展业务，一开始只准备了ODI备案材料，后来才发现如果涉及未来通过子公司融资，可能还要考虑37号文？幸好提前咨询了律师，避免了后续的合规风险。”——某跨境电商财务总监李女士二、核心区别：从场景到监管，一文对比清楚1. 适用场景：各自管什么“事儿”？

ODI备案适用场景：
国内企业在海外设立全资子公司、合资公司；
国内企业并购海外企业股权；
国内企业向海外已有投资项目增资、扩股；
其他直接投资行为（如海外建厂、承包工程等）。
37号文适用场景：
国内居民（个人或企业）设立海外特殊目的公司（SPV）；
海外SPV通过返程投资（如并购国内企业、设立VIE架构）控制国内资产/业务；
海外SPV在境外上市、融资或进行股权变动；
国内居民从海外SPV获得利润、分红或股权转让收益汇回国内。

2. 监管机构：谁来“管”这件事？

维度	ODI备案	37号文
主要监管部门	发改委（项目核准/备案）、商务部（企业境外投资资格备案）、外汇局（外汇登记）	银行及国家外汇管理局及其分支机构（外汇登记为主）
办理流程	先发改委→再商务部→后外汇局	通过银行提交国家外汇管理局及其分支机构（外汇登记为主）
办理流程	先发改委→再商务部→后外汇局	通过银行直接向外汇局提交红筹架构登记材料
核心审核要点	投资项目是否符合国家产业政策、资金来源是否合法、企业资质是否达标	红筹架构是否真实、是否涉及返程投资、外汇流动是否合规

3. 办理目的：为什么要办？

ODI备案：确保国内企业海外投资行为透明、合规，防止盲目投资、资本外逃，保护国家经济利益。
37号文：规范红筹架构下的外汇管理，让监管部门掌握国内资产通过海外SPV上市/融资的情况，避免外汇流失或违规转移。

三、红筹架构里的“交集”：哪些情况需要同时办？很多企业在做红筹架构时，会疑惑：我到底要办ODI还是37号文？其实，两者可能同时适用——当国内企业作为发起人设立海外SPV，并通过SPV进行海外融资或上市时，需要同时办理ODI备案和37号文登记：

企业层面：国内企业向海外SPV出资（如货币、资产），属于境外直接投资，需办理ODI备案；
个人层面：如果企业的股东包含国内自然人（如创始人、高管），这些自然人作为SPV的股东，需要办理37号文的个人外汇登记；
返程投资：SPV并购国内企业股权时，国内企业需配合完成ODI相关的变更登记，而SPV本身需完成37号文的返程投资备案。

举个例子：国内A公司想通过红筹架构在美国上市，步骤如下：1. A公司的创始人（个人）和A公司本身（企业）共同设立海外SPV（如开曼公司）；2. 创始人办理37号文个人外汇登记；3. A公司办理ODI备案，向SPV出资；4. SPV并购A公司的核心资产，形成返程投资；5. SPV在香港上市，后续分红汇回国内时，需符合37号文和ODI的外汇管理规定。四、常见误区：别把两者混为一谈

误区1：“办了ODI就不用37号文”→错！如果涉及红筹架构，两者是互补的，不是替代关系；
误区2：“37号文只针对个人”→错！国内企业作为SPV的发起人，也需要办理37号文的企业外汇登记；
误区3：“海外投资金额小就不用办ODI”→错！只要是符合ODI定义的投资行为，无论金额大小都需要备案（除非国家豁免的特殊情况）；
误区4：“37号文是可选的”→错！红筹架构下不办37号文，后续外汇汇回国内可能被拒绝，甚至面临罚款。

五、总结对于跨境投资企业来说，ODI备案和37号文是两个必须掌握的合规工具：

做直接海外投资（如设子公司、并购）→找ODI；
做红筹架构上市/融资→找37号文；
两者都涉及→同时办！

后提醒：合规是跨境投资的第—步，建议企业在启动项目前，先咨询專业律师或财务顾问，明确所需手续，避免因小失大。合规先行，跨境无忧

跨境投资前，先梳理清楚业务模式，判断适用ODI还是37号文；
办理手续时，准备齐全材料，确保信息真实准确；
后续变更（如SPV股权变动、投资金额增加）需及时更新备案/登记。

希望这篇文章能帮你理清ODI和37号文的区别，下次遇到跨境投资合规问题时，不再迷茫！（本文仅作科普参考，具体合规操作请以监管部门新政策为准）注：文中涉及的政策文件如37号文（汇发〔2014〕37号），请以国家外汇管理局官网最新版本为准；ODI备案流程可能因地区和项目类型略有差异，建议咨询当地监管部门。

温馨提示：如果您正在考虑设立海外公司、办理 odi 备案、37号文登记、红筹架构搭建、或者希望了解更多关于海外架构搭建的合规建议，不妨随时联系安永国际-跨境合规圈。您可以拨打我们的联系电话：13045865798，或者访问我们的官网：www.odibeian.cn与我们取得联系。