10个关键点+1个必要手续，带你避开海外并购的大坑

摘要

想做海外并购却怕踩坑？本文分享一线实操经验，覆盖尽职调查、谈判博弈、交割落地的10个核心动作，后揭秘国内ODI备案的必要性——少了这一步，你的海外投资可能“合法无效”！

第—步：尽职调查——摸清家底再下手

       

1. 财务尽调：别只看报表，抓“真实现金流”

很多企业创始人看目标公司时，第—眼盯着净利润，但海外公司的报表猫腻多。比如有些公司靠虚增收入把利润做漂亮，但银行流水里根本没这笔钱。真实现金流才是企业活下去的根本——你得查近3年的银行流水，对比营收和利润，还要看应收账款能不能收回来，有没有大量存货积压。

财务尽调忌讳“走过场”。我见过一家国内企业收购欧洲某品牌，报表显示年利润500万欧元，但尽调时发现对方有2000万欧元的应收账款超过1年未收回，后这些坏账让收购方亏了近千万。

• 核查银行流水与报表的一致性；

• 分析应收账款回收周期和坏账率；

• 关注存货周转速度，避免“库存陷阱”。

2. 法律尽调：隐藏债务和合规风险是“雷区”

海外并购的法律坑多！目标公司可能有未披露的担保、诉讼，或者违反当地环保、劳工法规的历史问题。比如某公司收购东南亚工厂，交割后才发现工厂欠了当地政府200万环保罚款，这钱后只能自己掏。

隐藏债务

是法律尽调的重点，你得让律师查遍目标公司的所有合同、法院记录，甚至和供应商、员工聊一聊，才能发现那些“藏在暗处的债”。

某跨境并购律师说：“很多中小企业海外并购时，舍不得花钱请当地律师做尽调，结果踩了合规的大坑——比如违反欧盟GDPR，被罚上亿欧元的案例都有。”

3. 业务尽调：客户和供应链比利润更重要

目标公司的利润是暂时的，但客户和供应链是长期的。你要问：核心客户占营收的比例？有没有长期合同？供应链会不会被卡脖子？比如收购一家美国科技公司，如果它的芯片全靠某家供应商，而这家供应商和你有竞争关系，那后续业务肯定会出问题。

• 核心客户集中度（超过30%就要警惕）；

• 供应链的稳定性和替代方案；

• 产品的市场竞争力（别买“过时”的业务）。

4. 管理层尽调：核心团队会不会“跑路”？

很多人忽略管理层尽调，但这是关键！目标公司的核心团队如果在交割后离职，业务直接瘫痪。你得了解他们的薪酬结构、合同期限，甚至和他们面谈，看他们愿不愿意留下来。比如某企业收购澳洲农场，交割后农场主带着核心技术人员走了，新团队根本不会运营，后只能低价转卖。

第二步：谈判博弈——把风险写进合同里

       

5. 估值拉锯：用“动态估值”代替固定价格

估值是谈判的核心，但固定价格容易吃亏。比如目标公司承诺明年利润增长20%，但如果没达到呢？动态估值就是根据未来业绩调整价格——比如先付80%，剩下20%看业绩完成情况再付。这样既保护你的利益，也让对方更有动力完成目标。

动态估值

是降低风险的有效手段，别被对方“一口价”忽悠了。

6. 条款设计：“对赌协议”不是万能药，但必须有

对赌协议（业绩承诺条款）是海外并购的标配。简单说，就是对方承诺未来几年的业绩，如果没达到，要赔偿你（比如现金补偿或股份回购）。但要注意，对赌条款要具体——比如“年利润增长15%”要明确计算方式，避免模糊不清的表述。

对赌协议不能随便签：有些目标公司会承诺不切实际的高业绩，你得根据尽调结果设置合理的目标，否则对赌条款就是一张废纸。

7. 风险分配：谁来承担交割前的突发风险？

交割前如果目标公司出了问题（比如火灾、诉讼），谁负责？这个要写进合同里。比如约定“交割前的所有风险由卖方承担”，或者设置“分手费”——如果卖方违约，要赔偿你前期的尽调费用和损失。

• 明确交割前后的风险划分；

• 设置违约赔偿条款（比如10%的交易金额）；

• 约定不可抗力的处理方式。

第三步：交割落地——钱货两清的关键细节

       

8. 资金托管：第三方账户保障交易安全

海外并购的资金量通常很大，直接打给卖方不安全。用第三方托管账户（比如银行或信托），把钱存进去，等交割完成后再转给卖方。这样避免卖方收了钱不交割，或者你付了钱拿不到资产。

9. 交割清单：每一项资产都要“签收”

交割时要列一个详细的清单，包括所有资产（厂房、设备、专利、客户合同），每一项都要核对无误后签字。比如专利要查有没有过期，客户合同要确认有效性，别漏掉任何一项——有些卖方会偷偷拿走值钱的资产。

交割清单

是交割的“验收单”，一定要仔细核对，不能嫌麻烦。

10. 过渡期安排：别让业务在交接期掉链子

交割后到完全接手之间有个过渡期，要安排好：比如让卖方留任一段时间指导业务，或者派自己的团队提前入驻。比如某公司收购德国公司，过渡期让原CEO留任6个月，帮助新团队熟悉当地市场，业务交接很顺利。

• 过渡期的管理层分工；

• 业务指标的监控（比如月度营收）；

• 员工培训计划（尤其是海外员工）。

第四步：国内收尾——ODI备案为什么不能少？

       

很多企业以为交割完成就结束了，其实还有后一步：ODI备案（境外直接投资备案）。这是国内发改委和商务部要求的强制操作，没有备案的话：

1. 资金汇不出去：银行不会给你办理外汇汇款，交易无法完成；

2. 利润汇不回来：后续海外利润要汇回国内，没有备案会被卡住；

3. 法律风险：可能被监管部门处罚（比如罚款），甚至影响未来的海外投资资格。

ODI备案不是“可选操作”，而是“必做题”。很多企业因为没提前办备案，导致资金无法出境，只能放弃交易，前期几十万的尽调费用全打水漂。

安永国际说：“ODI备案一般需要1-3个月，建议在尽调阶段就开始准备材料，别等到交割前才着急——耽误交易进度是小事，错过机会才可惜。”

结尾

：海外并购是企业全球化的重要一步，但每一步都藏着坑。从尽调的深度到交割的细节，再到最后的ODI备案，10个必须点帮你把风险降到最低。希望这篇指南能让你少走弯路，顺利拿下海外目标！

温馨提示：如果您正在考虑设立海外公司办理 odi 备案，或者希望了解更多关于ODI备案、海外架构搭建的合规建议，不妨随时联系安永国际-跨境合规圈。您可以拨打我们的联系电话：13045865798，或者访问我们的官网：www.odibeian.cn与我们取得联系。

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