搞定ODI并购备案，是中国企业出海的“第—道龙门”

引言

➤您是否正雄心勃勃，计划通过海外并购，在全球市场中开疆拓土？在您热血沸腾地描绘商业蓝图之时，一个关键的合规步骤——ODI并购备案，是您必须跨过的“第—道龙门”。这不仅是国家监管的要求，更是确保您的巨额投资能够合法、顺利出境的“通行证”。

大家好，我们是安永国际-跨境合规圈，一家专注于辅导中国企业与投资者合规出海的專业咨询机构。在多年的实战经验中，我们发现，许多的企业家对海外市场的商业机会嗅觉敏锐，但对ODI（境外直接投资）备案的复杂性与重要性却认识不足，导致项目延误甚至功亏一篑。别担心！，我们将用通俗易懂的语言，为您揭开ODI并购备案的神秘面纱，助您稳健地迈出全球化的第—步。把它看作一场“出海远征”前的战术推演，准备好了吗？

什么是ODI备案？它为何如此重要？

💡想象一下，您的企业就像一艘即将远航的巨轮，而ODI备案就是出海前必须向港务局提交的航行计划。所谓ODI备案，是指在中国境内注册成立的企业，在境外通过新设、并购等方式进行直接投资前，需要向国家发展和改革委员会（发改委）、商务部（或地方相应部门）以及国家外汇管理局（通过银行操作）进行申报、备案或核准的程序。

那么，它为什么如此重要呢？

🔑首先，它是资金合规出境的唯一通道。没有这张“船票”，您在国内的资金将无法通过银行正规渠道汇往境外用于并购交割。任何试图绕过监管的“灰色操作”都可能面临严重的法律风险和财务损失。

◆其次，它是项目真实性的官方背书。完成ODI备案，意味着您的海外投资项目得到了国家层面的认可，这无疑为您在与海外交易对手谈判、获得国际融资等方面增加了重要的信誉筹码。

🛡️后，它也是保护国家经济利益的必要环节。监管机构需要确保企业的海外投资行为是真实、合规且理性的，符合国家产业政策导向，防范资本无序外流和非理性投资带来的风险。所以，千万不要把ODI备案看作一个可有可无的“橡皮图章”，它实则是您顺利出海的“定海神针”。

ODI并购备案 vs. 新设公司备案：有何不同？

⚖️虽然都属于ODI的范畴，但并购项目的备案审查，显然比在海外新设立一家“白纸一张”的子公司要复杂得多。这就像是买一艘现成的豪华邮轮和自己动手造一艘小舢板的区别，前者需要对邮轮的里里外外进行彻彻底底的检查。

对于ODI并购备案，监管机构的关注点会更加深入和细致，主要体现在以下几个方面：

• 尽职调查的深度：您需要提交一份由專业第三方机构（如我们安永国际）出具的详尽的尽职调查报告。这份报告不仅要分析目标公司的财务、法律、税务、运营状况，还要对其所在行业的市场前景、潜在风险进行全面评估。监管机构希望看到，您的这次收购是经过深思熟虑的，而非一时冲动的“豪赌”。

• 交易对价的合理性：并购价格是如何确定的？是否公允？您需要提供资产评估报告或估值报告作为支撑，证明这笔买卖“物有所值”，不存在国有资产流失或变相转移资产的嫌疑。

• 资金来源的穿透式审核：这是审查的核心！监管机构会“刨根问底”，严格审核您的收购资金来源。无论是自有资金、银行贷款还是募集资金，都必须提供清晰、完整的证明材料，形成一条无可辩驳的证据链。对于那些试图用“母小子大”（即境内母公司净资产远小于境外投资额）模式进行杠杆收购的企业，审查将尤为严格。

• 并购协议的合规性：提交的并购协议（MOU、SPA等）关键条款也会被审视，以确保交易的真实性和商业逻辑的合理性。

可以说，ODI并购备案是一场对您企业实力、战略眼光和合规意识的全面“大考”。

攻克ODI并购备案：您需要避开哪些“暗礁”？

在我们的辅导实践中，见过太多企业因为一些共性的问题而在ODI备案的航道上“触礁”。在此，我们为您总结了三大常见的“暗礁”，希望能帮您提前规避。

⚠️1. “先上车后补票”的侥幸心理：有些投资者认为可以先在海外签署具有法律约束力的协议，甚至支付定金，再回来慢悠悠地办理ODI备案。这是一个巨大的误区！ODI备案是前置审批程序，一旦您的境外主体已经设立或资金已经有任何形式的出境，再来“补办”，难度将呈几何级数增长，甚至可能被认定为违规操作。正确的做法是：国内备案先行，海外实质投资在后。

📄2. 材料准备的“想当然”：提交的材料看似繁琐，但每一份都有其存在的意义。例如，商业计划书（可行性研究报告）不能是空洞的口号，必须有详实的数据分析、市场预测和未来三到五年的财务模型；资金来源证明不能只是一张银行存款截图，而需要完整的审计报告、银行流水和纳税证明来相互印证。材料的專业性和严谨性，直接决定了审批的效率和成功率。    p>

🚩3. 对敏感行业的“闯红灯”：国家对境外投资实行“鼓励、限制、禁止”的分类管理。房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等属于限制类，而涉及危害国家安全、运用禁止出口技术等的投资则被明令禁止。在启动并购前，务必对照新的产业政策清单，评估您的投资项目是否处于“敏感区”，避免浪费宝贵的时间和资源。

结语：專业领航，让您的全球化之路行稳致远

🎯总而言之，ODI并购备案绝非简单的材料递交，它是一项涉及法律、财务、税务、商业战略等多维度的系统工程。它考验的不仅是企业的资金实力，更是其全球化视野下的合规治理能力。

正如一位经验丰富的船长在出海前总会仔细研究海图、检查船只、备足给养一样，您在开启海外并购的壮丽航程前，也需要一位專业的领航员。我们安永国际-跨境合规圈，凭借对中国监管政策的深刻理解和丰富的全球项目实操经验，致力于为您提供从交易架构设计、尽职调查、材料准备到与监管部门沟通的全流程專业服务，确保您的“巨轮”能够顺利扬帆，驶向成功的彼岸。

温馨提示：如果您正在考虑设立海外公司办理 odi 备案，或者希望了解更多关于ODI备案、海外架构搭建的合规建议，不妨随时联系安永国际-跨境合规圈。您可以拨打我们的联系电话：13045865798，或者访问我们的官网：www.odibeian.cn与我们取得联系。