QFLP将成为外商开展境内股权投资领域的重要通道

QFLP将成为外商开展境内股权投资领域的重要通道

自今年4月1号起，中国境内证劵、股权投资基金企业的外资企业持仓占比限定宣布撤销，我国金融行业进到全方位开放时代。最近许多外资企业大佬在赶紧合理布局和进到我国金融市场，截至当今海外资产的涌进也出現显著提高，在其中海外资产根据QFLP入关的状况逐渐提升，许多境外资产亦出現绕路增援地区房产公司的状况。

QFLP（Qualified Foreign Limited Partners），即合格海外有限合伙人，是投资者进行地区股权投资基金的关键安全通道之一。自二零一一年上海市最先发布QFLP示范点至今，北京市、天津市、重庆市、深圳市、珠海市、广州市、平潭县、青岛市、贵阳市等10个关键地域相继发布分别的QFLP示范点。自2017年至今，在“扩注入、控排出”及其“全方位放宽外国投资公司以结汇个人所得RMB进行地区股权投资基金”的现行政策情况下，上海市、粤港澳大湾区刚开始探寻对QFLP示范点开展升級，例如，上海市将QFLP股票基金的管理机制拓展为“外资企业管外资企业”、“外资企业管内资企业”、“内资企业管外资企业”三种方式，将QFLP股票基金的项目投资范畴拓展到可项目投资认股权证、定向增发、可转换债券等行业；今年 4月施行的《关于金融支持粤港澳大湾区建设的意见》（青发[2020]95号）容许香港澳门投资者根据QFLP参加项目投资粤港澳大湾区域内地PE/VC股票基金。从总体上，近些年，在我国和地区现行政策方面，持续释放出来适用QFLP示范点的积极主动信号，QFLP做为投资者进行地区股权投资基金关键安全通道之一，将来或有未来可期。
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自2011年各地陆续推出QFLP试点以来，由于外部环境变化和内部升级需要的促使，QFLP试点主要在QFLP基金的管理模式和投资范围方面不断探索升级，且在资本项目结汇方面持续保持优势。
一方面，从QFLP试点的起源可知，QFLP试点主要为突破外商投资准入和资本项目结汇的限制而设计，因此，最初QFLP基金仅有一种管理模式，即“外资管外资”模式。
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2017年9月，深圳在《关于本市开展外商投资股权投资企业试点工作的暂行办法》（深府金发[2012]12号）基础上，修订形成并发布《深圳市外商投资股权投资企业试点办法》（深金规[2017]1号，“《深圳试点办法》”），成为全国QFLP试点进一步探索升级的标志性事件。最重要的变化是，深圳在QFLP试点政策层面，率先将QFLP基金单一的“外资管外资”模式，扩展为“外资管外资”、“外资管内资”、“内资管外资”三种模式，引发了业界的热烈关注和讨论。
其中，“外资管内资”模式并非深圳QFLP试点的首创，该等模式实际上是对外资股权基金管理人及其面向合格境内投资者募集设立人民币基金的归纳。“外资管内资”模式主要受限于基金业协会的监管，该等模式下的QFLP基金管理人需要在基金业协会登记为私募基金管理人，并不需要经过QFLP试点地区金融办的审批；面向合格境内投资者募集设立人民币基金需要符合基金业协会关于人民币基金监管的相关规则，且不存在受限于资本项目结汇限制的问题。

另一方面，大多数QFLP试点地区将QFLP基金的投资范围限定于股权投资。比如，深圳要求QFLP基金应直接投资于实业；上海要求QFLP基金不得从事在二级市场进行股票和企业债券交易、期货等金融衍生品交易、直接或间接投资于非自用不动产等。但在实践中，上海已突破《上海试点办法》的限制，支持QFLP基金由原来单一的股权投资，扩展到可投资优先股、定增、可转债、夹层、不良债务等领域。

今年十月国家外管局公布的《关于进一步促进跨境贸易投资便利化的通知》（汇发[2019]28号，“28号文”）有关“撤销非投资型外国投资公司自有资金地区股权投资基金限定”的要求给与一般外国投资公司（“FIE”）在地区进行股权投资基金的概率，在一定水平上对QFLP示范点导致了困惑，乃至有见解觉得28号文公布后，QFLP示范点很有可能已不具备经常项目结汇的绝对优势，进而慢慢被弱化，但客观事实并不是这样。
QFLP股票基金自有资金结汇的便捷性，不但反映在可否开展自有资金结汇的难题，还反映在自有资金结汇个人所得RMB资产应用是不是便捷的难题。被合营企业接受QFLP股票基金以结汇RMB方式付款的再项目投资资产或公司股权转让溢价增资，不必申请办理接受地区再项目投资基本资料备案或设立结汇待付款帐户，而能够立即划归被合营企业的RMB帐户，且该等资产的应用已不遭受外汇交易管控，这巨大地提高了被合营企业接纳QFLP投资基金资产后开展资产应用的便捷性。而针对一般FIE来讲，被合营企业接受一般FIE以结汇RMB方式付款的再项目投资资产或公司股权转让溢价增资，必须专业申请办理接受地区再项目投资基本资料备案或设立结汇待付款帐户，且该等资产的应用将遭受外汇交易管控。比较之下，QFLP股票基金在自有资金结汇及结汇个人所得RMB资产应用层面的绝对优势尽展。

随着上海、粤港澳大湾区不断探索对QFLP试点进行升级，我们预计，QFLP基金在管理模式上将更加灵活和回应市场需求，在投资范围上将不再局限于股权投资，而可能向FOF、定增、夹层等领域扩展。在资本项目未完全开放的政策背景下，QFLP试点在资本项目结汇上的比较优势可能持续存在，并持续成为外商开展境内股权投资领域的重要通道。

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