什么是红筹/VIE架构，为什么众多国内企业选择红筹上市

近年来，越来越多中国内地企业通过红筹架构走入境外资本市场，走向国际化。什么是红筹架构？红筹架构如何搭建？境外上市的主要关注点是什么？成长线深研境外上市路径，提供专业化上市顾问服务，本期将与您分享红筹/VIE模式的搭建。

一、红筹架构定义

红筹架构，是指中国境内公司(不包含港澳台)在境外设立离岸公司，将境内的资产或权益注入或转移至境外公司，实现境外控股公司海外上市融资的目的。VIE模式是红筹架构的一种演变；VIE(Variable Interest Entity)即可变利益实体，又称协议控制，是指境外注册的上市实体与境内的业务运营实体相分离，境外的上市实体通过协议的方式控制境内的业务实体，业务实体就是上市实体的VIE。

红筹的定义有两种：

（1）按照业务范围来区分，如果某个上市公司的主要业务在中国大陆，其盈利中的大部分也来自该业务，那么，这家在中国境外注册、在境外上市的股票就是红筹股；

（2）按照权益多寡来划分，如果一家上市公司股东权益大部分直接来自中国大陆，或具有大陆背景，即为中资所控股，那么，这家在中国境外注册、在境外上市的股票属于红筹股之列。

二、为什么会有红筹

1、1997年6月20日国务院颁布《国务院关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知》（“97红筹指引”），明确境外上市各主要方式均需报中国证监会审批和备案的要求。使民营企业取得中国证监会审批实现境外上市的路径基本关闭。

2、根据“97红筹指引”，中国大陆企业在境外发行股票（H股、N股等），需要证监会、发改委、商务主管部门、国资委等部门的审批。这种由境内公司或机构在海外成立控股公司（由境内企业或机构控制），把境内的经营性主体变成境外控股公司的子公司，通过境外控股公司进行融资或完成上市的操作模式（也称“大红筹”），主体一般为国有企业。这种模式不可享受税收豁免、不能做到股票全流通、资本运作受中国法律监管，因此给国内企业境外上市带来诸多不变，少有成功案例。

3、1999年9月，新浪“协议控制”模式（“新浪模式”），使得新浪网通过“协议控制”的技术性处理绕开中国证监会的审批实现境外上市。此后盛大、百度、新东方等各大互联网公司均采用此方式登陆境外资本市场。

4、“97红筹指引”后，还有10号文、75号文、19号文等法规共同构成了目前我国红筹监管的法规体系。目前，民营企业红筹上市基本是以“个人”名义在海外成立控股公司，即境内自然人在海外成立控股公司（由境内自然人控制），把境内的经营性主体变成境外控股公司的子公司或变成可变利益实体（VIE），通过境外控股公司进行融资或完成上市的操作模式。

三、为什么要红筹上市

1.上市时间成本较节约

(1) 国内上市包括国内企业境外发行股票（即H股、N股等）需要证监会审批，亦即审核制，难度大、耗时长；

(2) A股至成立以来，历经9次关闸和重启，政策影响因素大。自从2003年“无异议函”取消后，红筹不需要证监会批准，采用注册制。

2.股权和资本运作较方便，并可享受税务豁免

(1) 红筹上市主体一般为在开曼群岛等离岸地注册的海外控股公司，股权运作全部在海外控股公司层面完成，而海外控股公司股权的运作实行授权资本制，包括发行普通股股票和各类由公司自行确定权利义务的优先股股票、转增股本、股权转让、股份交换等的大量股权运作事宜，均可由公司自行处理，并可授权海外控股公司董事或董事会决定，因而具有极强的灵活性，自主性极强，可满足包括股东和私募投资人在内的各方的要求；同时股票可以全流通，方便大股东套现；

(2) 红筹上市的主体是海外控股公司，适用法律属英美法系，更容易被国际投资人、美国监管机构和交易所理解和接受；

(3) 海外控股公司所在的离岸地政府对海外控股公司除收取有关注册、年检等费用外，不征收任何税收，使上市主体将来进行各类灵活的资本运作的成本大大降低。

3.上市标准较宽松

拿盈利指标来说，国内上市对盈利指标的要求比较严格：一般主板（中小板）年净利润≥5000万元，创业板年净利润≥3000万元。而以香港上市盈利指标为例：香港主板过去三个财政年度≥5000万港元，创业板并无盈利要求。美国上市盈利指标：纽交所最近三年税前收入1亿美元；纳斯达克最近一个财年税前收入1000万美元。除此之外，在历史沿革、关联交易、同业竞争等具体规定上，境外上市也比国内上市简单。

4. 其他原因

比如公司客户主要在境外、国际声誉提高、国外资本市场较为成熟等。