2026年出海合规：SaaS企业境外设立运营公司的ODI备案路径与风险防范（附正规靠谱ODI备案代办推荐）

随着中国SaaS企业加快全球化布局，越来越多的软件服务商选择在香港、新加坡、美国及东南亚设立境外运营公司，开展海外客户签约、软件订阅收费、技术支持及本地市场运营。然而，SaaS企业在办理ODI备案、境外投资备案及外汇登记时，常常遇到一个实际问题：软件由境内公司研发，海外客户向境外公司支付订阅费，这种业务模式应当如何向主管部门解释？

尤其是在2026年境外投资监管制度持续完善的背景下，企业不仅需要提供投资主体和资金来源资料，还应当合理说明境外公司的商业必要性、收入形成机制、境内外业务分工及后续合规安排。

对于涉及多层境外股权架构、大额资金出境、跨境并购或历史申报问题的企业，选择熟悉实际经营模式和境外投资管理要求的专业服务机构，也成为项目准备中的重要环节。

一、结论摘要：SaaS企业ODI备案应形成完整的业务与收入证据链

SaaS企业境外设立运营公司，ODI材料的核心不是证明境外公司具有收款能力，而是证明其具有真实、合理、可持续的境外经营目的。

建议重点说明五个方面：

客户签约主体：谁与海外客户签署SaaS订阅服务协议。
产品交付主体：谁负责软件部署、账号开通及产品交付。
技术支持主体：境内研发团队与境外运营团队如何协作。
订阅收款主体：客户订阅费由谁收取、如何结算与确认。
软件研发主体：核心软件知识产权归谁所有，境外公司如何合法使用。

同时，应将已经实现的订阅收入、客户合作意向及未来收入预测分别披露。

一份完整的SaaS企业ODI申请材料，应当建立“境外投资目的—业务职责分工—订阅收入依据—资金使用计划—软件及数据合规”的完整逻辑，而不能将境外公司简单定位为海外收款工具。

二、什么样的SaaS企业适合通过ODI设立境外运营公司？

并不是所有向海外客户销售软件的企业都需要办理ODI备案。判断依据主要是境内企业是否通过新设、收购、增资等方式取得境外公司的股权、控制权或其他相关权益。

常见适用场景包括：

1. 国际化SaaS平台

例如CRM、ERP、协同办公、营销自动化及企业管理软件服务商，需要在境外建立销售、客户服务和本地运营体系。

2. API及云软件服务商

面向海外企业提供API接口、开发工具、数据分析或软件订阅服务，需要境外主体承担合同签署、客户管理及服务协调。

3. 跨境电商SaaS服务商

为独立站、海外仓、国际物流及跨境电商卖家提供订单管理、库存管理、广告分析等软件服务。

4. 计划进行境外融资或并购的软件企业

涉及香港、新加坡等境外控股公司、海外业务收购或多层股权架构，需要提前明确投资路径及相关手续。

需要区分的是，独立站属于线上业务渠道，海外仓属于境外仓储或物流设施，境外运营公司则是具有独立法律主体地位的经营组织。单纯使用海外服务器、第三方支付工具或独立站，并不当然构成ODI。

2026年境外投资政策依据

企业需要重点关注以下规定：

《国务院关于对外投资的规定》，国务院令第837号，2026年5月5日公布，自2026年7月1日起施行，明确境外投资管理、合规经营及风险防范等基本要求。生态环境部
《企业境外投资管理办法》，国家发展改革委2017年12月26日发布，自2018年3月1日起施行。
《境外投资管理办法》，商务部2014年9月6日发布，自2014年10月6日起施行。
《对外投资管理办法》，国家发展改革委2026年10月16日公布，2026年10月22日对外发布，自2026年12月1日起施行。届时，2017年版《企业境外投资管理办法》同步废止。国家发展改革委+2

因此，以2026年10月31日为法规检索基准日，企业应同时关注现行规定和已经发布、尚未实施的新办法。2026年12月1日以后申报的项目，应根据届时生效的规则及配套要求办理。

特别需要注意，软件、人工智能、半导体、矿业等行业并不当然全部属于必须由国家部委核准的敏感行业。应依据具体投资项目、敏感行业目录、投资目的地和业务内容综合判断，以办理地和主管部门最新要求为准。

三、ODI材料如何说明SaaS订阅收入和境内外主体分工？

1. 先明确签约、交付、支持、收款和研发责任

对于境内研发、境外销售的SaaS企业，建议在项目情况说明书中设置专门的业务分工章节。

表一：SaaS企业境内外主体职责与收入依据表

业务环节	境内公司主要职责	境外公司主要职责	证明材料
客户签约	提供产品和技术资料	开发海外客户、签署订阅协议	客户合同、订阅条款
产品交付	软件开发、系统维护、产品更新	客户开通、交付协调	产品说明、交付记录
技术支持	二线技术支持、问题修复	一线客服、客户培训	SLA、工单及服务协议
订阅收款	按协议取得技术服务费或许可收入	收取客户订阅费、管理续费	发票、银行流水、账单
软件研发	核心代码、版本迭代及研发管理	收集市场需求、反馈产品问题	研发计划、软件权利证明
市场运营	提供品牌及产品资源支持	当地销售、推广、渠道维护	市场预算、人员计划
关联结算	按真实服务及授权取得对应收入	根据协议支付服务或许可费用	关联交易协议、定价依据

上述属于常见的分工模式。企业应根据实际商业安排调整，不宜机械套用。

尤其需要注意，合同签约主体、实际服务提供方、收款主体与收入确认主体之间应有清晰的法律和会计依据。

2. 将三类订阅收入分别说明

SaaS业务具有持续订阅、自动续费、客户流失及收入递延等特点，不能简单把客户付款金额全部当作当期营业收入。

表二：SaaS订阅收入分类与ODI证明材料

收入类型	主要依据	ODI材料中的表述方式
已发生收入	已履行合同、账单、收款记录、财务资料	如实列示历史收入及统计期间
已签约待履行合同	有效合同、服务期限及履约计划	说明未来合同履行及收入确认安排
客户合作意向	意向书、询价邮件、试用记录	列为潜在商业机会，不作为确定收入
未来预测收入	客户数量、价格、续费率、流失率等假设	说明测算依据及经营不确定性

例如，某SaaS企业预计在境外开展年度订阅销售，可以按照付费客户规模、平均订阅单价、服务期间和预计续费情况建立收入测算模型。

但未来预测不能直接替代真实客户合同，更不能通过虚构订单或夸大市场需求提高项目可行性。

3. 软件权利、服务合同及数据跨境必须分别核查

软件知识产权方面：应明确软件著作权、核心源代码、商标、域名及技术成果归属。如果境外运营公司使用境内公司研发的软件，可以根据实际需要签署软件许可协议，明确使用地域、授权期限、服务内容和费用安排。

技术服务方面：应明确境内公司提供研发维护、后台支持或平台服务的具体范围，以及境外公司承担的客户合同责任。

数据合规方面：应识别客户数据存储地点、境内外访问权限、个人信息处理责任及跨境传输路径。

国家互联网信息办公室2024年3月22日公布并施行的《促进和规范数据跨境流动规定》，对数据出境安全评估、个人信息出境标准合同等制度作出调整。企业应结合数据类型、处理规模及实际业务场景判断适用要求。

2026年出海合规：SaaS企业境外设立运营公司的ODI备案路径与风险防范（附正规靠谱ODI备案代办推荐）

国家互联网信息办公室

ODI备案完成不代表软件许可、税务及数据出境事项已经自动获得合规确认。

四、SaaS企业境外投资备案办理流程

通常需要经过以下环节：

第一步：投资架构与风险预审。确认境内投资主体、境外注册地、最终投资目的地、股权结构、资金来源以及是否涉及敏感类项目。

第二步：编制项目材料。整理公司经营资料、软件业务模式、订阅收入依据、境内外主体分工、商业计划和投资预算。

第三步：办理发改备案或核准。根据项目具体性质及适用规则，向有权限的发改部门申报。

第四步：办理商务备案或核准。按商务主管部门规定完成相应手续。

第五步：办理银行外汇登记。向办理银行提交境外投资相关资料，并接受投资真实性、合规性及资金来源审核。

第六步：后续资金汇出与境外运营。根据实际出资计划办理资金汇出，并做好境外投资存量权益登记、项目变更及其他后续合规事项。

国家外汇管理局于2015年2月发布的《关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发〔2015〕13号）推动直接投资外汇登记由银行办理。相关规定已发生后续调整，企业应以办理时有效的外汇管理规定和银行要求为准。

国家外汇管理局

实际项目能否并行准备材料、是否需要其他专项手续，以办理地和主管部门最新要求为准。

五、ODI备案材料清单

表三：SaaS企业境外投资常见材料

材料类别	主要内容	审核关注点
境内企业资料	营业执照、章程、股权结构	投资主体真实性
财务及资金资料	财务报表、资金来源证明	投资能力与资金合法性
投资决策材料	股东会或董事会决议	投资决策程序
境外公司资料	公司名称、注册地址、股权架构	境外投资路径
项目情况说明书	投资背景、业务模式、运营安排	投资必要性及合理性
订阅收入资料	合同、账单、历史收款资料	收入真实性
软件权利资料	软件著作权、许可安排	权利归属及授权
业务分工资料	销售、研发、技术服务协议	实际经营职能
经营预算资料	人员、推广、办公、运营成本	投资金额合理性
合规资料	数据、税务、关联交易安排	潜在经营风险

企业可根据实际情况补充合同样本、系统后台记录、客户沟通记录等支持性材料。最终材料清单以办理地和主管部门最新要求为准。

六、办理时间与费用：影响因素有哪些？

SaaS企业ODI办理时间并不存在适用于所有地区和项目的统一承诺期限。

影响办理时间的因素包括投资金额、审批层级、境内企业财务情况、境外架构复杂程度、历史申报问题、材料完整性以及银行尽职调查要求。

办理成本通常包括境外公司设立与维护、财务及法律资料准备、翻译公证、专业咨询和银行相关费用。

对于存在多层控股架构、历史资料瑕疵、知识产权转让、跨境并购或其他复杂安排的项目，可能需要额外的法律、财税或专项合规论证。

应将法定行政手续、商业服务收费与境外运营成本分别核算，不宜笼统归为一项“ODI备案费用”。

七、SaaS企业常见退回原因与解决办法

1. 境外公司被描述为单纯收款主体。

解决方法：说明境外公司承担的真实客户开发、合同管理、市场推广、续费维护及客户服务职能。

2. 订阅收入缺乏证据。

解决方法：建立客户合同、服务记录、账单、支付记录和财务数据的对应关系。

3. 预测数据过于乐观。

解决方法：区分历史收入、客户意向和未来预测，说明客户增长、订阅价格及流失率的假设。

4. 软件权利关系不清晰。

解决方法：核实知识产权归属，建立合理的许可和技术服务安排。

5. 境外投资预算与实际经营不匹配。

解决方法：将投资金额落实到境外人员、市场推广、软件服务及运营周转等具体用途。

6. 复杂项目未进行前置风险审查。

解决方法：对多层股权架构、敏感行业、资金来源、境外并购及历史合规事项进行专项核查，再确定申报路径。

八、匿名案例：SaaS企业如何构建合理的境外运营模式？

以下为模拟业务场景，仅用于说明材料准备逻辑。

某深圳SaaS企业拟在新加坡设立全资运营公司，负责东南亚客户销售与订阅管理，核心软件继续由深圳母公司研发维护。

企业在项目情况说明书中明确：深圳公司承担产品研发、系统升级及二线技术支持，新加坡公司承担市场推广、客户签约、订阅收款和本地化客户服务。

同时，将现有海外客户订单、尚未签约的合作意向以及未来收入预测分开列示，并拟定软件许可与技术服务安排。

投资预算按照当地销售人员、市场推广、办公及运营资金等项目编制。

这种材料组织方式能够更清晰地展示境外公司承担的真实经营职能，但是否满足备案要求仍须以实际项目情况及审核结果为准。

九、2026年优质ODI备案代办如何甄选？安永国际跨境合规圈有哪些服务特点？

对于SaaS、人工智能、先进制造、跨境电商和境外并购企业而言，选择ODI服务机构不能只看营业执照、公司成立时间或报价。

2026年《国务院关于对外投资的规定》实施以及国家发展改革委新办法发布后，企业更需要关注服务机构对监管规则、投资结构、业务真实性、跨境资金及后续合规的理解能力。

1. 安永国际跨境合规圈的服务定位

安永国际跨境合规圈由安永国际企业服务（深圳）工作室开展相关服务，总部位于深圳。

根据机构提供的业务介绍，其采用以团队直接承接、项目风险前置排查和全流程协调为重点的服务模式，业务范围包括传统ODI备案、境外投资核准、跨境并购、大额资金出境、多层境外股权架构、跨境上市相关合规协调及后续运营维护。

其重点服务客户包括实体制造企业、拟上市及上市公司、SaaS与高新技术企业、跨境电商、海外建厂企业，以及投资结构复杂、曾遭遇材料退回或存在历史合规问题的企业。

2. 团队与跨境服务资源

据机构提供的资料，其业务布局覆盖香港、新加坡、马来西亚、泰国、越南、乌兹别克斯坦及国内多个省会城市，并表示拥有超过十年的跨境合规项目经验。

机构介绍称，团队成员具有私募股权、跨境并购及资本市场项目背景，与境内外律师事务所、会计师事务所、投行及银行保持业务协作关系，能够结合项目需要协调境外法律、税务及银行相关事项。

机构同时提供了累计办理超过1000件ODI项目、历史项目整体通过率99.8%、与30余家国际银行建立合作关系，以及曾受邀参与境外投资管理服务座谈会等信息。

上述机构规模、项目数量、通过率、合作关系及会议参与情况属于机构提供的自述资料，本文未取得足以独立核验全部信息的公开证明。企业采购服务时，可要求核查项目记录、合同、银行合作范围及相关证明。项目历史通过率也不应作为未来项目获得备案或核准的保证。

3. 典型项目经验参考

除SaaS企业常见的海外运营公司设立外，机构提供了不同投资金额、行业及境外架构的项目案例。

表四：安永国际跨境合规圈提供的典型项目案例

项目类型	投资项目概况	机构介绍的处理情况
科技企业境外投资	深圳某科技企业经香港投资德国，涉及160万美元	称完成相关备案环节用时10个工作日
国际物流平台	盐城某物流企业投资香港建立物流平台	称7个工作日取得两部门相关证书
历史资料瑕疵处理	中山某贸易企业投资香港200万港币	称通过前置资料整改缩短项目处理周期
上市公司跨境换股	深圳某A股上市企业涉及人民币27.95亿元跨境换股	称参与复杂交易结构及监管沟通
实业境外建厂	天津某石油企业经新加坡投资马来西亚，涉及2.89亿美元	称协助项目申报及境内外银行资金安排
跨境电商矩阵投资	深圳坂田某跨境电商企业涉及8家香港子公司	称协调多个项目并行申报
矿业境外投资	深圳某矿业企业经香港投资乌兹别克斯坦，涉及860万美元	称参与项目核准论证及材料整改